DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -2-

DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 12.05.2010 15:31 SÜSS MicroTec AG Garching Wertpapier-Kenn-Nr. 722670 ISIN: DE0007226706 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am 23. Juni 2010, um 10.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SÜSS MicroTec AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des zusammengefassten Lageberichts für die SÜSS MicroTec AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 und des Berichts des Vorstands gemäß § 175 Abs. 2 AktG 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.' 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.' 4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 bestellt.' 5. Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die Satzung der Gesellschaft wird neu gefasst wie folgt: 'Satzung der Süss MicroTec AG § 1 Firma, Sitz (1) Die Gesellschaft führt die Firma 'Süss MicroTec AG'. (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Garching. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens sind Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Prozesslösungen und Maschinen, Maschinenbauteilen und Geräten aller Art, insbesondere von Labor- und Produktionssystemen für die Mikroelektronik und die Mikrosystemtechnik, sowie das Erbringen von Serviceleistungen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und Verwirklichung des Gegenstandes gemäß Abs. (1) notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere Niederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Teile ihres Geschäftsbetriebs auf Beteiligungsunternehmen einschließlich Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausgliedern, Beteiligungen an Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge abschließen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken. § 3 Bekanntmachungen und Informationen (1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich die Bekanntmachung in einem anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist. (2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft und sonstige Inhaber von Wertpapieren, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden und zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne von § 1 Abs. 5 WpHG zugelassen sind, können auch mittels elektronischer Medien, insbesondere per E-Mail übermittelt werden. § 4 Grundkapital (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.019.126,00 (in Worten: Euro siebzehnmillionenneunzehntausendeinhundertsechsundzwanzig). (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 17.019.126 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). (3) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2008 ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 19. Juni 2013 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.254.775,00 durch Ausgabe von bis zu 4.254.775 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig - wenn die Aktien ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben; - für Spitzenbeträge; - wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10 % des Grundkapitals, insgesamt also EUR 1.701.912,00 nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. (4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 44.842,00 durch Ausgabe von bis zu 44.842 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2002/II). Das bedingte Kapital 2002 II dient nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2002 der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen und leitende Angestellte der zweiten Führungsebene der Gesellschaft und der im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (leitende Angestellte). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, zu deren Ausgabe der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat von der Hauptversammlung ermächtigt wurde, und die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2002 zum Aktienoptionsplan 2002 der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Die aus der Ausübung solcher Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Gesellschaft teil. (5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 750.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 750.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2005). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. (6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 12, 2010 09:31 ET (13:31 GMT)

DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -2-

EUR 900.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 900.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008 I). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. § 5 Aktien (1) Die Stückaktien lauten auf den Inhaber. (2) Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Inhaber. (3) Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. § 6 Form der Aktienurkunden, Ausschluss der Verbriefung (1) Die Form und der Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für andere von der Gesellschaft ausgegebene Wertpapiere. (2) Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils sowie etwaiger Gewinnanteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und eine Verbriefung nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. § 7 Zusammensetzung des Vorstands (1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. (2) Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands und eines zum stellvertretenden Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands ernennen. § 8 Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstands (1) Bei Abstimmungen im Vorstand entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern in der Geschäftsordnung für den Vorstand nichts Abweichendes geregelt ist. (2) Der Vorstand kann sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats selbst einstimmig eine Geschäftsordnung geben, soweit der Aufsichtsrat nicht seinerseits von seinem entsprechenden Recht Gebrauch gemacht hat. § 9 Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Mitglieder des Vorstands gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. (2) Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder sämtlichen Mitgliedern des Vorstands Einzelvertretungsbefugnis erteilen und einzelne oder sämtliche Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrvertretung (§ 181 2. Alternative BGB) befreien, wobei § 112 AktG unberührt bleibt. § 10 Geschäftsführung (1) Der Vorstand leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. Er ist gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt haben oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 119 Abs. 2 AktG ergeben. (2) Der Aufsichtsrat legt in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss fest, dass bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Dieser Zustimmungsvorbehalt soll insbesondere Geschäfte der Gesellschaft oder von abhängigen Unternehmen, die die Ertragsaussichten der Gesellschaft oder ihre Risikoexposition grundlegend verändern, erfassen. Gibt der Vorstand sich selbst eine Geschäftsordnung gemäß § 9 Abs. (2), darf der Aufsichtsrat dieser nur zustimmen, wenn sie einen Satz 1 entsprechenden Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat beschließen, dass weitere Geschäfte seiner Zustimmung bedürfen. § 11 Zusammensetzung des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. (2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, es sei denn im Bestellungsbeschluss wird eine kürzere Amtszeit festgelegt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt vorbehaltlich Abs. (3) die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit, die jedoch nicht über die Amtszeit gemäß Satz 1 hinausgehen darf, beschließt. (3) Bei der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied gewählt werden, welches Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet. Das Amt des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, wenn ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. (4) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung mit einer Frist von mindestens einem Monat niederlegen. Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen. § 12 Vorsitz im Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. (2) Die Wahl erfolgt in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats, nachdem die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind. (3) Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit berührt die Fortdauer des Amtes des stellvertretenden Vorsitzenden nicht. Das gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. § 13 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben. § 14 Einberufung des Aufsichtsrats (1) Sitzungen des Aufsichtsrats sollen einmal im Kalendervierteljahr und müssen zweimal im Kalenderhalbjahr stattfinden. (2) Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter. Die Einberufung kann schriftlich oder in Textform bzw. mündlich erfolgen. Sie kann auch per Telefax oder per E-Mail bzw. anderen Mitteln der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einberufung hat mit einer Frist von vierzehn Tagen zu erfolgen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 12, 2010 09:31 ET (13:31 GMT)