DJ DGAP-HV: Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.08.2010 in Deutsche Nationalbibliothek, Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.08.2010 in Deutsche Nationalbibliothek, Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 19.07.2010 15:17 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.=--------------------------------------------------------------------
Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA
Frankfurt am Main
WKN A0L 1NN
ISIN DE 000A0L1NN5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, dem 26. August 2010
in der Deutschen Nationalbibliothek
Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Kommanditaktionärinnen und Kommanditaktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung ein,
die am Donnerstag, dem 26. August 2010, um 10:00 Uhr (Einlass ab 09:30
Uhr), in der Deutschen Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322
Frankfurt am Main stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts und
des Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 HGB
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst, da dieser
lediglich die Vorlage des Jahresabschlusses und der weiteren
Unterlagen beinhaltet. Der Beschluss über die Feststellung des
Jahresabschlusses wird unter Tagesordnungspunkt 2 gefasst.
2. Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2009 festzustellen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Altira
Heliad Management GmbH für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrats
schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Verhülsdonk und Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Berlin,
zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für
das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aktualisierung und
Änderung der Satzung
Die Tätigkeits- und Haftungsvergütung für die persönlich
haftende Gesellschafterin soll gesenkt werden. Dazu bedarf es
einer Änderung und Anpassung der Satzung der Gesellschaft.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, zu beschließen:
a) § 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Der Komplementärin obliegt die
Geschäftsführung der Gesellschaft, soweit sich aus dem
Gesetz oder der Satzung nichts anderes ergibt. Die
Geschäftsführung umfasst neben den zwingenden gesetzlichen
Tätigkeiten unter anderem die folgenden Aufgaben:
(a) die Vorbereitung und Koordinierung des
Erwerbs und der Veräußerung von Beteiligungen. Dazu
gehört die strukturierte Suche nach Beteiligungen unter
Berücksichtigung des Geschäftszwecks und der
Investmentgrundsätze der Gesellschaft, einschließlich
deren Vorauswahl und Prüfung sowie die Vorbereitung und
Koordinierung des späteren Verkaufs;
(b) die laufende Administration der
Beteiligungen;
(c) die Anlage der liquiden Mittel auf
Gesellschaftsebene sowie
(d) die Entscheidung über eine Investition bzw.
eine Veräußerung einer Beteiligung.
(2) Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer
und Gesellschafter sind vom Wettbewerbsverbot gemäß § 284
AktG befreit.'
b) Nach § 8 der Satzung wird ein neuer § 8a mit der
Überschrift 'Tätigkeits- und Haftungsvergütung' eingefügt,
der wie folgt lautet:
'§ 8a Tätigkeits- und Haftungsvergütung
(1) Für ihre Geschäftsführungstätigkeit und die
Übernahme der Haftung erhält die Komplementärin jährlich
im Voraus eine Tätigkeits- und Haftungsvergütung von 2,5 %
p.a. des Wertes des bilanziellen Eigenkapitals des
Konzerns zum Bilanzstichtag des vorangegangenen
Geschäftsjahres gemäß den IFRS
Rechnungslegungsvorschriften, zuzüglich eventuell
anfallender Umsatzsteuer. Diese Vergütung ist eine Woche
nach Aufstellung des oben genannten Konzernabschlusses zur
Zahlung fällig. Soweit im Laufe eines Jahres eine
Kapitalerhöhung stattfindet, bezieht sich die angegebene
Vergütung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der
Kapitalerhöhung pro rata temporis auf das um das Volumen
der Kapitalerhöhungen erhöhte bilanzielle Eigenkapital der
Gesellschaft. Diese Vergütungen, zzgl. eventuell
anfallender Umsatzsteuer, sind einen Monat nach Eintragung
der jeweiligen Kapitalerhöhung in das Handelsregister der
Gesellschaft zur Zahlung fällig.
(2) Am Ergebnis der Gesellschaft ist neben den
Kommanditaktionären auch die Komplementärin beteiligt
('gewinnabhängige Vergütung'). Die gewinnabhängige
Vergütung beträgt danach 20 % des festgestellten
Jahresüberschusses der Gesellschaft (§ 286 AktG) eines
jeden Geschäftsjahres vor Steuern und ist fällig eine
Woche nach Aufstellung des Jahresabschlusses. Die
gewinnabhängige Vergütung versteht sich zuzüglich einer
gegebenenfalls anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer.
(3) Für den mit der Durchführung und der
Organisation von Kapitalerhöhungen verbundenen erhöhten
Geschäftsführungsaufwand erhält die Komplementärin pro
Kapitalerhöhung zusätzlich eine einmalige Vergütung in
Hohe von 1,50 % des Emissionsvolumens der jeweils
durchgeführten Kapitalerhöhung.'
c) Nach § 8 und dem ebenfalls einzufügenden § 8a der
Satzung wird ein neuer § 8b mit der Überschrift 'Sonstige
Kosten' eingefügt, der wie folgt lautet:
'§ 8b Sonstige Kosten
'(1) Die Aufwendungen der laufenden Verwaltung der
Gesellschaft sind durch die allgemeine Tätigkeits- und
Haftungsvergütung gemäß § 8a abgegolten. Ausgenommen
hiervon sind Beratungsleistungen gegenüber der
Gesellschaft oder ihren Beteiligungen, bei denen die
Komplementärin oder eine mit ihr verbundene Gesellschaft
anstelle eines Drittunternehmens für über den Rahmen der
gewöhnlichen Administration der Gesellschaft sowie den
Geschäftsführungsaufgaben nach § 8 Absatz (1) liegende
Leistungen beauftragt wird. Diese Beratungsleistungen
können in Höhe eines dem Drittvergleich standhaltenden
Umfangs den jeweiligen Beteiligungen oder der Gesellschaft
in Rechnung gestellt werden.
(2) Die Kosten des laufenden Geschäftsbetriebs
trägt die Gesellschaft. Hierzu zählen insbesondere
(a) die Aufwendungen im Zusammenhang mit der
Buchhaltung sowie der Erstellung und der Prüfung des
Jahresabschlusses und eines etwaigen Konzernabschlusses
sowie etwaiger Quartals- und Zwischenberichte der
Gesellschaft;
(b) zurechenbare Aufwendungen des Erwerbs, des
Haltens, der Überwachung und der Veräußerung von
Beteiligungen (einschließlich Rechts-, Steuer-, und
sonstiger Beratungs-, Vermittlungs- und
Bewertungsgebühren),
(c) die Aufwendungen im Zusammenhang mit der
Börsennotierung (u.a. Kosten und Gebühren gegenüber
Börsen und Aufsichtsämtern, Investor- und Public
Relations, Designated Sponsoring, Werbemittel,
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Marketingdienstleistungen, Roadshows), (d) die Aufwendungen und Gebühren der Rechts- und Steuerberatung der Gesellschaft, (e) die Aufwendungen für Rechtsstreitigkeiten, (f) die Aufwendungen für den Aufsichtsrat und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, (g) die Aufwendungen im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Abhaltung von Hauptversammlungen, (h) die Aufwendungen im Zusammenhang mit der Kapitalbeschaffung und von Kapitalerhöhungen." 7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 04. Mai 2010 zwischen der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA als übernehmendem Rechtsträger und der TIG Themis Industries Group GmbH & Co. KGaA als übertragendem Rechtsträger Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA und die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin der TIG Themis Industries Group GmbH & Co. KGaA haben am 04. Mai 2010 den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags aufgestellt. Der Abschluss des Verschmelzungsvertrags bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA und der Hauptversammlung der TIG Themis Industries Group GmbH & Co. KGaA. Die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA und die TIG Themis Industries Group GmbH & Co. KGaA haben den Entwurf des Verschmelzungsvertrags am 15. Juli 2010 vor der Einberufung der Hauptversammlungen zu den zuständigen Registergerichten der beiden Gesellschaften eingereicht. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA und der TIG Themis Industries Group GmbH & Co. KGaA vom 04. Mai 2010 hat folgenden Wortlaut, wobei die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA in dem Vertragsentwurf als 'Heliad' und die TIG Themis Industries Group GmbH & Co. KGaA als 'TIG' bezeichnet wird: 'Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 04. Mai 2010 Präambel (1) Die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA ('Heliad') mit Sitz in Frankfurt am Main ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 73524 eingetragene Kommanditgesellschaft auf Aktien. Ihr Grundkapital beträgt EUR 11.714.662,00 und ist eingeteilt in 11.714.662 auf den Namen lautender Stückaktien mit einem rechnerisch auf jede Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag von EUR 1,00. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt. Diese Stückaktien der Heliad sind in den Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0L1NN5, WKN A0L1NN zugelassen sowie an verschiedenen weiteren regionalen Börsen in den Freiverkehr einbezogen. An der Frankfurter Wertpapierbörse werden sie auch im elektronischen Handelssystem (Xetra) gehandelt. (2) Die TIG Themis Industries Group GmbH & Co. KGaA ('TIG') mit Sitz in Frankfurt am Main ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 74454 eingetragene Kommanditgesellschaft auf Aktien. Ihr Grundkapital beträgt EUR 5.332.031,00 und ist eingeteilt in 5.332.031 auf den Namen lautender Stückaktien mit einem rechnerisch auf jede Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag von EUR 1,00. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt. Diese Stückaktien der TIG sind im Open Market im Segment Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0XYL04, WKN A0XYL0 zugelassen sowie an verschiedenen weiteren regionalen Börsen in den Freiverkehr einbezogen. An der Frankfurter Wertpapierbörse werden sie auch im elektronischen Handelssystem (Xetra) gehandelt. (3) Sowohl bei der Heliad nach § 6 Abs. 1 ihrer Satzung als auch bei der TIG nach § 4 Abs. 4 ihrer Satzung besteht noch nicht ausgelaufenes genehmigtes Kapital, wonach die Komplementärin jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital erhöhen kann. Das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre kann durch die Komplementärin mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden gemäß § 6 der Satzung der Heliad und gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der TIG. (4) Von den insgesamt 5.332.031 Aktien der TIG hält die Heliad 4.814.663 Stück und ist dadurch mit 90,30 % am Grundkapital der TIG beteiligt. (5) Persönlich haftende Gesellschafterin der Heliad ist die Altira Heliad Management GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 58861. Persönlich haftende Gesellschafterin der TIG ist die Altira TIG Management GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 83549. Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der Heliad und gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung der TIG ist die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) am jeweiligen Gesellschaftsvermögen nicht beteiligt und hat im Falle ihres Ausscheidens keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Gemäß § 11 Abs. 2 der Satzungen Heliad und der TIG kann der jeweilige Aufsichtsrat die persönlich haftende Gesellschafterin von den Beschränkungen des § 181 BGB jeweils befreien. § 1 Vermögensübertragung (1) Die TIG überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach § 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz ('UmwG') auf die Heliad gegen Gewährung von Aktien der Heliad an die Kommanditaktionäre der TIG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme. (2) Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk von Verhülsdonk und Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, versehene Bilanz der TIG zum 31. Dezember 2009 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. (3) Die Übernahme des Vermögens der TIG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2009. Vom Beginn des 01. Januar 2010, 0:00 Uhr, an gelten alle Handlungen und Geschäfte der TIG als für Rechnung der Heliad vorgenommen ('Verschmelzungsstichtag'). (4) Die Heliad wird die in der Schlussbilanz der TIG angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen. § 2 Gegenleistung (1) Die Heliad gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den außenstehenden Kommanditaktionären der TIG als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der TIG kostenfrei für je 6 (in Worten: sechs) Stück auf den Namen lautende Aktien der TIG 5 (in Worten: fünf) auf den Namen lautende Stammaktien der Heliad. Für die von der Heliad gehaltenen 4.814.663 Aktien der TIG werden keine Aktien der Heliad gewährt (§ 20 Abs. 1 Nr. 3 2. Halbs. 1. Fall, § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, § 78 Satz 1 UmwG). (2) Die von der Heliad zu gewährenden Aktien sind ab 01. Januar 2010 gewinnberechtigt. (3) Eine bare Zuzahlung ist nicht vorgesehen. § 3 Kapitalerhöhung (1) Zur Durchführung der Verschmelzung wird die Heliad Equity Partners ihr Grundkapital von bislang EUR 11.714.662,00 um EUR 431.140,00 auf EUR 12.145.802,00 durch Ausgabe von 431.140 Stück neuen auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerisch auf jede Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab 01. Januar 2010 erhöhen. (2) Für die zur Durchführung der Verschmelzung auszugebenden Aktien wird die Heliad die Zulassung zum geregelten Markt an allen Wertpapierbörsen beantragen, an denen Aktien der Heliad auch bisher gehandelt werden. Die Zulassung ist so rechtzeitig zu beantragen, dass die Zulassung bei Wirksamwerden der Verschmelzung oder kurzfristig danach erfolgen kann. § 4 Treuhänder Die TIG hat die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG ('biw Bank' oder 'Treuhänderin'), Hausbroicher Str. 222,(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 19, 2010 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: -3-
47877 Willich als Treuhänderin für den Empfang der zu gewährenden Aktien der Heliad bestellt. Die Heliad wird die Aktien dem Treuhänderin vor der Eintragung der Verschmelzung in das für die TIG zuständige Handelsregister übergeben und ihn anweisen, sie nach Eintragung der Verschmelzung in das für die Heliad zuständige Handelsregister den Kommanditaktionären der TIG Zug um Zug gegen Einlieferung ihrer Aktien der TIG zu übergeben. § 5 Besondere Vorteile und Rechte Es werden keine Rechte im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Kommanditaktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt, und es sind auch keine besonderen Maßnahmen für solche Personen vorgesehen. Ebenso werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Geschäftsführungs- oder Aufsichtsratsmitglied oder einen Abschlussprüfer einer der beiden Gesellschaften oder für den Verschmelzungsprüfer gewährt. § 6 Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (1) Weder bei der TIG noch bei der Heliad besteht ein Betriebsrat. (2) Die beteiligten Gesellschaften beschäftigen gegenwärtig keine eigenen Mitarbeiter. Das Wirksamwerden der Verschmelzung hat demnach keine Auswirkungen auf Arbeitnehmer bzw. auf Arbeitsverhältnisse, soweit auch bei Wirksamwerden der Verschmelzung solche Arbeitsverhältnisse nicht bestehen. (3) Sollten bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung noch Arbeitsverhältnisse begründet werden, so würde für solche künftigen Arbeitnehmer und etwaige künftige Arbeitnehmervertretungen gelten: (a) Die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und die bei der übertragenden TIG bestehende Arbeitnehmervertretung ergeben sich aus §§ 20 Abs. 1 Nr. 1 und 2, 324 UmwG sowie aus § 613a Abs. 1, 4, 5 und 6 BGB. (b) Die Heliad Equity Partners tritt in alle Rechte und Pflichten aus den bei der übertragenden TIG bis zur Wirksamkeit der Verschmelzung noch begründeten Arbeitsverhältnissen ein. Diese Arbeitsverhältnisse können nicht wegen der Verschmelzung gekündigt werden. (4) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Mandate aller Mitglieder des Aufsichtsrats der TIG. Weder die Heliad noch die TIG unterliegen den Vorschriften der unternehmerischen Mitbestimmung. Ihre Aufsichtsräte setzen sich daher ausschließlich aus Anteilseignern zusammen. Nach Wirksamwerden der Verschmelzung wird sich keine Änderung ergeben, da die Heliad nach der Verschmelzung weniger als 500 ständig beschäftigte Arbeitnehmer haben und auch sonst keinen Regelungen der unternehmerischen Mitbestimmung unterliegen wird. § 7 Kosten Die Parteien tragen die ihnen im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Zusammenführung sowie die im Zusammenhang mit diesen Vertrag entstehenden Kosten selbst. Die gemeinsam veranlassten Kosten werden von den Parteien gemeinsam getragen. § 8 Stichtagsänderung (1) Falls die Verschmelzung nicht vor Ablauf des 31. März 2011 durch Eintragung in das Handelsregister der Heliad wirksam wird, gelten abweichend von § 1 Abs. 2 der 31. Dezember 2010 als Stichtag der Schlussbilanz und abweichend von § 1 Abs. 3 der Ablauf des 31. Dezember 2010 und der Beginn des 01. Januar 2011 als Verschmelzungsstichtag für die Übernahme des Vermögens und den Wechsel der Rechnungslegung. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. März des Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr. (2) Falls die Verschmelzung erst nach dem Ablauf des Tages vor dem Tag der Hauptversammlung der TIG wirksam wird, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des am 01. Januar 2010 begonnen Geschäftsjahres beschließt, sind die den Kommanditaktionären der TIG zu gewährenden Heliad-Aktien abweichend von § 2 Abs. 2 dieses Vertrags erst ab dem 01. Januar 2011 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens der Verschmelzung über die entsprechende Hauptversammlung eines Folgegeschäftsjahres hinaus, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Vorjahres beschließt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr. (3) Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2011 wirksam geworden ist, soll deren Eintragung in das Handelsregister erst nach den Hauptversammlungen der Heliad und der TIG erfolgen, die jeweils über die Verwendung des Bilanzgewinns des zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses laufenden Geschäftsjahres beschließen. Die Geschäftsführungen der Vertragsparteien werden dies gegebenenfalls in einem entsprechenden Nachtrag zur Registeranmeldung sicherstellen. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wirksamwerden über den 31. März eines Folgejahres hinaus verzögert. § 9 Geschäftsführung nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages (1) TIG bestätigt hiermit, dass ihre Komplementärin, die Altira TIG Management GmbH, ihre Ermächtigung nach §§ 283 Nr. 12, 202 AktG zum Gebrauch des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der TIG dahingehend negativ ausgeübt hat - vorbehaltlich einer im Unternehmensinteresse der TIG künftig etwa notwendigen anderen Ausübung -, dass die Komplementärin bis zur Wirksamkeit der Verschmelzung, längstens bis auf weiteres jedoch nur bis einschließlich 31. Dezember 2010 nicht von dem genehmigten Kapital Gebrauch machen wird. (2) Heliad bestätigt hiermit, dass ihre Komplementärin, die Altira Heliad Management GmbH, ihre Ermächtigung nach §§ 283 Nr. 12, 202 AktG zum Gebrauch des genehmigten Kapitals gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der Heliad dahingehend negativ ausgeübt hat - vorbehaltlich einer im Unternehmensinteresse der Heliad künftig etwa notwendigen anderen Ausübung -, dass die Komplementärin bis zur Wirksamkeit der Verschmelzung, längstens bis auf weiteres jedoch nur bis einschließlich 31. Dezember 2010 und soweit die Frist der Ermächtigung nicht schon vorher endet, nicht von dem genehmigten Kapital in der Weise Gebrauch machen wird. (3) Mit Rücksicht auf die in § 2 und § 3 getroffenen Bestimmungen verpflichten sich TIG und Heliad hiermit wie folgt: (a) bis zur Wirksamkeit der Verschmelzung, längstens (bis auf weiteres) jedoch bis einschließlich 31. Dezember 2010 wird TIG weder die von ihr gehaltenen 149.300 Stück Aktien der Heliad ganz oder teilweise an einen oder mehrere Dritte übertragen noch weitere Aktien der Heliad hinzu erwerben; (b) bis zur Wirksamkeit der Verschmelzung, längstens (bis auf weiteres) jedoch bis einschließlich 31. Dezember 2010 wird Heliad weder die von ihr gehaltenen 4.814.663 Stück Aktien der TIG ganz oder teilweise an einen oder mehrere Dritte übertragen noch weitere Aktien der TIG hinzu erwerben. § 10 Rücktrittsvorbehalt (1) Jeder Vertragspartner kann von diesem Vertrag zurücktreten, wenn (a) die Verschmelzung nicht bis zum 31. Dezember 2010 wirksam geworden ist oder (b) Heliad die von ihr gehaltenen 4.814.663 Stück Aktien der TIG ganz oder teilweise an einen oder mehrere Dritte übertragen sollte, bevor die Verschmelzung wirksam geworden ist, oder (c) die Komplementärin der TIG mit Zustimmung des Aufsichtsrates der TIG von dem bestehenden genehmigten Kapital (§ 4 Abs. 4 deren Satzung) ganz oder teilweise Gebrauch in der Weise machen sollte. (2) Die Erklärung des Rücktritts erfolgt durch eingeschriebenen Brief an den Vertragspartner. Nach Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister ist zur(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 19, 2010 09:17 ET (13:17 GMT)
