DJ DGAP-HV: afendis payment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2010 in Hotel Eurostars Grand Central, Arnulfstrasse 35, 80636 München (Deutschland) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung afendis payment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2010 in Hotel Eurostars Grand Central, Arnulfstrasse 35, 80636 München (Deutschland) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 23.07.2010 / 15:28 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.=-------------------------------------------------------------------- afendis payment AG München EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG AFENDIS PAYMENT AG MARSSTRASSE 26 80335 MÜNCHEN WERTPAPIER-KENNNUMMER: 794 871 ISIN: DE0007948713 Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Montag den 30. August 2010, um 14.00 Uhr im Hotel Eurostars Grand Central, Arnulfstrasse 35, 80636 München (Raum Rainbow II), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. 1. Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse und des Berichts des Aufsichtsrates für folgende Geschäftsjahre a) Geschäftsjahr 2006 (01.12.2006-30.11.2007) b) Geschäftsjahr 2007 (01.12.2007-31.12.2007) c) Geschäftsjahr 2008 (01.01.2008-31.12.2008) d) Geschäftsjahr 2009 (01.01.2009-31.12.2009) 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Das Geschäftsjahr 2009 schloss mit einem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 161.607,50. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für neue Rechnung vorzutragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2006 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen. 6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. 7. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2006 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen. 8. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen. 9. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen. 10. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. 11. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RP Richter GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen. 12. Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft Der Sitz der Gesellschaft soll nach Pullach verlegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Der Wortlaut des § 1 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst: 'Der Sitz der Gesellschaft ist Pullach.' 13. Beschlussfassung über die Satzungsanpassung an das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) Das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) sieht erweiterte Kompetenzen des Versammlungsleiters zur Begrenzung der Rede- und Fragezeiten der Aktionäre im Interesse einer zügig durchgeführten Hauptversammlung vor. Um dem Rechnung zu tragen, soll § 13 Abs. 2 der Satzung angepasst werden. Dabei soll zugleich klargestellt werden, dass der Versammlungsleiter sachlich zusammengehörige Beschlussgegenstände zu einem Abstimmungspunkt zusammenfassen kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 17 Abs. 1 wird um folgende Sätze 3 bis 6 ergänzt: 'Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte. Er kann, soweit gesetzlich zulässig, angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen. Der Versammlungsleiter bestimmt darüber hinaus das Abstimmungsverfahren und kann, soweit gesetzlich zulässig, eine von der Einladung abweichende Reihenfolge der Abstimmungsgegenstände bestimmen und/oder über die Zusammenfassung von einem Abstimmungspunkt entscheiden.' 14. Beschlussfassung über Anpassungen der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) hat u.a. zu Änderungen der aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und zu Änderungen bei der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten geführt. Die Satzung soll daher entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) § 18 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Für die Einberufung der Hauptversammlung gilt die gesetzliche Frist.' b) § 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich innerhalb der gesetzlichen Frist in Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache bei der Gesellschaft oder einem in der Einberufung genannten Dritten unter den dort mitgeteilten Anschriften angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist eine Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz innerhalb der gesetzlichen Frist an die Gesellschaft oder einen in der Einberufung genannten Dritten unter den dort mitgeteilten Anschriften zu übermitteln.' c) § 18 der Satzung wird um folgenden Abs. 3 ergänzt: 'Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung bekannt gemacht, in der auch eine Abweichung vom Textformerfordernis bestimmt werden kann. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.' Unterlagen Folgende Unterlagen liegen ab Einberufung in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft (Marsstraße 26, 80335 München) zu den üblichen
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July 23, 2010 09:28 ET (13:28 GMT)
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Geschäftszeiten zur Einsichtnahme aus. a) Festgestellter Jahresabschluss und Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006 b) Festgestellter Jahresabschluss und Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 c) Festgestellter Jahresabschluss und Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 d) Festgestellter Jahresabschluss und Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 440.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Für den Nachweis der Berechtigung genügt eine in Textform in deutscher Sprache erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Für den Fall, dass die Aktien eines Aktionärs nicht in Girosammelverwahrung befindlich sind, kann der Nachweis des Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft oder von einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 09. August 2010, 00:00 Uhr (so genannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 23. August 2010, 24.00 Uhr, schriftlich, fernschriftlich oder auf elektronischem Weg unter der folgenden Adresse zugehen: afendis payment AG Hauptversammlung Marsstraße 26 80335 München Fax: 089/2000467 -799 hauptversammlung@afendis-payment.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in ihrer Eigenschaft als Aktionär nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Nachweis Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvertretung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmachtserteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet wird. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Bevollmächtigung kann insbesondere dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Der Nachweis einer (gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten) Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch vorab per Fax (089/2000467 -799) übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung von und Stimmrechtsausübung durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die besonderen Regelungen in § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen ggf. mit diesen abzustimmen. Wir bieten unseren Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erbracht haben, auch in diesem Jahr an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe ihrer Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, welches die Aktionäre nach Anmeldung zur Hauptversammlung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Die Aktionäre werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen entsprechend ausgefüllt der Gesellschaft bis zum 27. August 2010, 12:00 Uhr, an die unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung' genannte Adresse zu übermitteln. Ausführliche Informationen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Eintrittskarte. Rechte der Aktionäre, Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (zum Zeitpunkt der Einberufung 22.000 Euro, entsprechend 22.000 Stückaktien), können - unter Nachweis der nach §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG erforderlichen Haltezeit - verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens mit Ablauf des 05. August 2010 (24.00 Uhr) zugegangen sein: afendis payment AG - Vorstand, Marsstraße 26 80335 München Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein und sind ausschließlich an die nachstehend genannte Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden. afendis payment AG - Vorstand, Marsstraße 26 80335 München Fax: 089/2000467 -799(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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