Das Unternehmen Gilead Sciences, Inc. (NASDAQ: GILD) hat heute die Preisgestaltung für sein Angebot über mit 1,00 % verzinsliche konvertierbare Senior Notes mit Fälligkeit im Jahr 2014 zu einem Gesamtkapitalbetrag von USD 1,1 Milliarden sowie über mit 1,625 % verzinsliche konvertierbare Senior Notes mit Fälligkeit im Jahr 2016 zu einem Gesamtkapitalbetrag von USD 1,1 Milliarden an qualifizierte institutionelle Käufer in Übereinstimmung mit Richtlinie 144A des Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (dem "Securities Act") bekannt gegeben. Gilead hat den Erstkäufern darüber hinaus eine 13-tägige Option für den Erwerb von zusätzlichen Anleihen mit Fälligkeit im Jahr 2014 zu einem Gesamtkapitalbetrag von bis zu USD 150 Millionen sowie von zusätzlichen Anleihen mit Fälligkeit im Jahr 2016 zu einem Gesamtkapitalbetrag von bis zu USD 150 Millionen gewährt.
Auf beide Serien von Anleihen werden ab dem 1. November 2010 jeweils halbjährlich rückwirkend am 1. Mai und 1. November des Jahres Zinsen ausgezahlt. Die 2014 fälligen Anleihen werden am 1. Mai 2014 fällig, die 2016 fälligen Anleihen am 1. Mai 2016, sofern sie nicht in Übereinstimmung mit den jeweiligen Bedingungen vor diesem Datum umgewandelt werden. Bei Umwandlung erhalten die Inhaber Barmittel bis zur Höhe des Kapitalbetrags, und jeglicher darüber hinausgehender Umwandlungswert wird entsprechend dem Wunsch von Gilead in bar, in Stammaktien oder in einer Kombination aus Barmitteln und Stammaktien abgewickelt. Die Erstumwandlungsrate für die 2014 fälligen Anleihen beträgt 22,1845 Gilead-Stammaktien pro Kapitalbetrag an Anleihen von USD 1.000, was einem Erstumwandlungspreis von etwa USD 45,08 pro Stammaktie entspricht. Die Erstumwandlungsrate für die 2016 fälligen Anleihen beträgt 22,0214 Gilead-Stammaktien pro Kapitalbetrag an Anleihen von USD 1.000, was einem Erstumwandlungspreis von etwa USD 45,41 pro Stammaktie entspricht. Die Umwandlungskurse für die 2014 und die 2016 fälligen Anleihen machen eine Wandelprämie von etwa 35 % bzw. 36 % gegenüber dem letzten gemeldeten Verkaufspreis von Gilead-Stammaktien vom 26. Juli 2010 aus, der USD 33,39 pro Aktie betrug. Die Umwandlungsrate und der Umwandlungspreis unterliegen in bestimmten Fällen, wie im Fall von Dividendenausschüttungen oder Aktiensplits, einer Anpassung.
Gilead geht davon aus, dass die Nettoeinkünfte aus dem Angebot nach Abzug von Nachlässen, Provisionen und Aufwendungen bei etwa USD 2,166 Milliarden liegen werden.
Gilead plant, mindestens USD 1 Milliarde der Nettoeinkünfte aus dem Angebot für den Rückkauf seiner Stammaktien im Rahmen von privat ausgehandelten, außerbörslichen Transaktionen von Käufern der Anleihen zu verwenden, und zwar gleichzeitig mit der sowie anschließend an die Preiskalkulation des Angebots der Anleihen, entsprechend der zuvor angekündigten Aktienrückkaufinitiative des Unternehmens in Höhe von USD 5 Milliarden. Darüber hinaus werden die Einkünfte aus dem Angebot zusammen mit den Einkünften aus den nachfolgend beschriebenen Optionstransaktionen für die Finanzierung der nachfolgend beschriebenen Sicherungsgeschäfte für die Wandelanleihen genutzt, die Gilead mit einigen der Erstkäufer der Anleihen und/oder mit deren Zweiggesellschaften als Optionskontrahenten abgeschlossen hat. Die verbleibenden Einkünfte aus dem Angebot gehen in das Betriebskapital von Gilead ein und werden für allgemeine betriebliche Zwecke, wie zusätzliche Rückkäufe von Stammaktien und die Rückzahlung bestehender Verbindlichkeiten, verwendet. Der Rückkauf eigener Stammaktien durch Gilead kann durch Offenmarkt- und Private-Block-Geschäfte gemäß Richtlinie 10b5-1, gemäß privat ausgehandelten Transaktionen, nach einem beschleunigten Aktienrückkaufprogramm oder auf anderem von der Gilead-Geschäftsleitung festgelegten Weg erfolgen.
Um einer potenziellen Verwässerung der Gilead-Stammaktien bei der zukünftigen Umwandlung der Anleihen vorzubeugen, hat Gilead mit den Optionskontrahenten Sicherungsgeschäfte zu den Wandelanleihen abgeschlossen. Gilead hat darüber hinaus separate Optionstransaktionen mit den gleichen Kontrahenten abgeschlossen. Die Optionen im Zusammenhang mit den 2014 fälligen Anleihen belaufen sich auf einen Ausübungspreis von USD 56,763, der 70 % über dem Schlusskurs der Gilead-Aktie vom 26. Juli 2010 liegt. Die Optionen im Zusammenhang mit den 2016 fälligen Anleihen belaufen sich auf einen Ausübungspreis von USD 60,102, der 80 % über dem Schlusskurs der Gilead-Aktie vom 26. Juli 2010 liegt.
Im Zusammenhang mit der Erstellung ihrer ursprünglichen Sicherungspositionen hinsichtlich der Sicherungsgeschäfte und Optionstransaktionen zu den Wandelanleihen rechnen die Optionskontrahenten und/oder ihre Zweiggesellschaften mit dem Abschluss diverser Derivativgeschäfte im Freihandel hinsichtlich der Gilead-Stammaktien mit den Käufern der Anleihen und werden von diesen möglicherweise Gilead-Stammaktien im Rahmen privat ausgehandelter, außerbörslicher Transaktionen kaufen, und zwar gleichzeitig mit oder kurz nach der Bekanntgabe der Preise der Anleihen. Diese Tätigkeiten könnten dann zu einer Erhöhung des Börsenkurses (oder zu einer Beschränkung des Preisrückgangs) der Gilead-Stammaktien führen.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch das Ersuchen um ein Kaufangebot für Wertpapiere dar, noch sollen Wertpapiere in einer Gerichtsbarkeit verkauft werden, in der das Angebot, die Bewerbung oder der Verkauf vor ihrer Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen dieser Gerichtsbarkeit unrechtmäßig wäre. Alle Wertpapierangebote erfolgen ausschließlich über einen Privatplatzierungs-Prospekt. Die Anleihen und die Stammaktien von Gilead, die bei Umwandlung oder Ausübung der Anleihen zu emittieren sind, wurden nicht und werden nicht gemäß dem Securities Act oder den Wertpapiergesetzen anderer Gerichtsbarkeiten eingetragen und dürfen nicht ohne Eintragung oder gültige Ausnahmeregelung hinsichtlich der Eintragungsanforderungen in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden.
Über Gilead Sciences
Gilead Sciences ist ein Biopharma-Unternehmen, das innovative Arzneimittel für Bereiche ungedeckten medizinischen Bedarfs erforscht, entwickelt und vermarktet. Das Unternehmen hat es sich zur Aufgabe gemacht, die Versorgung lebensbedrohlich erkrankter Patienten weltweit voranzutreiben. Gilead hat seinen Hauptsitz im kalifornischen Foster City und besitzt weitere Niederlassungen in Nordamerika, Europa und Australien.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Bedeutung des Private Securities Litigation Reform Act von 1995, die Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren unterliegen, wie der Erfüllung der Abschlussbedingungen aus dem Kaufvertrag zwischen Gilead und den Erstkäufern, welche die Bedingung enthalten, dass es vor dem Abschluss des Angebots keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die Geschäfte von Gilead geben darf, sowie weitere Bedingungen, die sich gänzlich oder teilweise dem Einfluss von Gilead entziehen, und auch der Fähigkeit von Gilead, die Stammaktienrückkäufe (einschließlich jener im Rahmen des beschleunigten Aktienrückkaufprogramms) aufgrund von Änderungen bei den Aktienpreisen von Gilead, Unternehmens- oder anderen Marktbedingungen abzuschließen. Diese Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den im Rahmen der zukunftsgerichteten Aussagen dargestellten Ergebnissen abweichen. Die Leser werden davor gewarnt, auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu vertrauen. Weitere Risiken, die das Angebot beeinflussen könnten, werden ausführlich im Jahresbericht von Gilead auf Formblatt 10-K für das Jahr mit Ende zum 31. Dezember 2009 und im Quartalsbericht von Gilead auf Formblatt 10-Q für den Dreimonatszeitraum mit Ende zum 31. März 2010 beschrieben, die jeweils bei der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC (Securities and Exchange Commission) eingereicht wurden und die möglicherweise durch die in zukünftigen Einreichungen seitens Gilead bei der SEC enthaltenen Risikofaktoren aktualisiert werden. Alle zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den Gilead gegenwärtig vorliegenden Informationen, und das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung zur Aktualisierung solcher zukunftsgerichteter Aussagen.
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