DGAP-HV: Sky Deutschland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.04.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DJ DGAP-HV: Sky Deutschland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.04.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

[noisin417066 DGAP-HV: Sky Deutschland AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Sky Deutschland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.04.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 04.03.2011 / 15:12 =-------------------------------------------------------------------- Sky Deutschland AG Unterföhring WKN: SKYD00 ISIN: DE000SKYD000 Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 15. April 2011, um 10.00 Uhr in der Alten Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, des zusammengefassten Lageberichts für die Sky Deutschland AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2010 Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.info.sky.de/hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Ihr Inhalt wird in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist kein Beschluss zu fassen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2009 amtiert haben, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2009 amtiert haben, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2010 amtiert haben, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2010 amtiert haben, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2011 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2012, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2012 aufgestellt werden, zu wählen. 7. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 8 Absatz (1) der Satzung aus neun von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Herr Steven Tomsic hat am 5. Dezember 2010 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt; er wurde zum 6. Dezember 2010 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Für ihn hat das Amtsgericht München antragsgemäß mit Beschluss vom 24. Januar 2011 Herrn Jan Koeppen vorübergehend zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr Koeppen soll nun in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor, Herrn Jan Koeppen, Chief Operating Officer Europe & Asia der News Corporation, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Herr Koeppen hält Mandate im Board of Directors der Phoenix Satellite Television Holdings Ltd., Tata Sky Ltd., News Adelaide Holdings B.V., News Corporation (Asia) Ltd., News Corporation Europe & Asia, Inc. und News Rotana Holdings LLC. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. 8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2011 sowie den Ausschluss des Bezugsrechts; Satzungsänderung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. April 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. April 2015 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 269.580.929 zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, u.a. wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2010). Am 12. September 2010 hat der Vorstand beschlossen, die Ermächtigung auszunutzen. Die Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals um EUR 168.937.926 auf EUR 708.099.784 wurde am 30. September 2010 in das Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2010 beträgt daher nur noch EUR 100.643.003. Durch die Ausgabe einer Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 164.600.000, die in Aktien der Sky Deutschland AG wandelbar ist und unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Januar 2011 begeben wurde, kann zudem die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht mehr ausgenutzt werden. Um Vorstand und Aufsichtsrat auch weiterhin ausreichend Handlungsspielraum zu geben, soll das gesamte nach Durchführung der vorgenannten Kapitalerhöhung noch bestehende Genehmigte Kapital 2010 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2011) geschaffen werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2011 wirksam an seine Stelle tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 Die von der Hauptversammlung vom 23. April 2010 unter Punkt 11 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. April 2015 um insgesamt bis zu EUR 269.580.929 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010), wird mit Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung neu zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2011 aufgehoben, soweit die Ermächtigung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens nicht bereits ausgenutzt wurde und noch besteht. b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. April 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 354.049.892 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Gemäß § 186 Absatz 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht

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March 04, 2011 09:12 ET (14:12 GMT)