DGAP-HV: Software Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2011 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DJ DGAP-HV: Software Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2011 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

[noisin073910 DGAP-HV: Software Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Software Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2011 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 28.03.2011 / 15:14 =-------------------------------------------------------------------- SOFTWARE AKTIENGESELLSCHAFT DARMSTADT EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG Wertpapier-Kenn-Nr. 330400 ISIN DE 0003304002 Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Donnerstag, dem 5. Mai 2011, um 10:00 Uhr, im darmstadtium - Wissenschafts- und Kongresszentrum, Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. Tagesordnung: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software AG zum 31. Dezember 2010 nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 nebst Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 5, 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (siehe Tagesordnungspunkt 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 124.559.796,45 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,30 je EUR Inhaberaktie auf das dividendenberechtigte 36.976.682,60 Grundkapital bei 28.443.602 Stück dividendenberechtigten Aktien Gewinnvortrag EUR 87.583.113,85 Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft befindlichen, nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum 28. März 2011. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vermindern oder erhöhen, wenn die Gesellschaft weitere eigene Aktien erwirbt oder veräußert. In diesen Fällen wird der Hauptversammlung bei gleich bleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands unter Einschluss der im Juli 2010 ausgeschiedenen Mitglieder Mark Edwards und Ivo Totev sowie des im August 2010 ausgeschiedenen Mitglieds Dr. Peter Kürpick Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats unter Einschluss des im August 2010 ausgeschiedenen Mitglieds Rainer Burckhardt Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen. 6. Aufhebung des bedingten Kapitals in § 5 Absatz 3 der Satzung und damit verbundene Satzungsänderungen Das bedingte Kapital in § 5 Absatz 3 der Satzung wird nicht mehr benötigt und soll deshalb aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Das bedingte Kapital in § 5 Absatz 3 der Satzung wird unter Streichung von § 5 Absatz 3 der Satzung aufgehoben. Der bisherige Absatz 4 von § 5 der Satzung wird Absatz 3, der bisherige Absatz 5 von § 5 der Satzung wird Absatz 4. 7. Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) sowie damit verbundene Satzungsänderungen Das Grundkapital soll durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1:3 neu eingeteilt werden. Jeder Aktionär erhält dadurch anstelle von einer Aktie der Software AG drei Aktien der Software AG. An der Höhe seiner Beteiligung an der Gesellschaft ändert sich nichts. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1:3 in insgesamt 86.148.183 auf den Inhaber lautende Stückaktien neu eingeteilt. An die Stelle einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3 treten damit drei Stückaktien mit dem gesetzlich geringstmöglichen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1. b) Satzungsänderung In § 5 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird die Zahl '28.716.061' durch die Zahl '86.148.183' ersetzt. In § 5 Absatz 2 Satz 1 der Satzung wird die Zahl '2.280.000' durch die Zahl '6.840.000' und die Angabe 'je EUR 3' durch die Angabe 'von je EUR 1' ersetzt. In § 5 Absatz 4 Satz 1 der Satzung (unter Berücksichtigung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 6 § 5 Absatz 3 Satz 1 der Satzung) wird die Zahl '6.000.000' durch die Zahl '18.000.000' und die Angabe 'EUR 3' durch die Angabe 'EUR 1' ersetzt. In § 5 Absatz 5 Satz 1 der Satzung (unter Berücksichtigung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 6 § 5 Absatz 4 Satz 1 der Satzung) wird die Zahl '250.000' durch die Zahl '750.000' und die Angabe 'EUR 3,00' durch die Angabe 'EUR 1' ersetzt. 8. Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals sowie Streichung von § 5 Absatz 6 der Satzung und Einfügung eines neuen Absatzes am Ende von § 5 der Satzung Die in der Hauptversammlung vom 12. Mai 2006 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals, die mit einem Betrag von EUR 41.803.632 noch nicht ausgenutzt worden ist, erlischt am 12. Mai 2011. Daher soll das bestehende Genehmigte Kapital durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2006 erteilte und bis zum 12. Mai 2011 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird unter Streichung von § 5 Absatz 6 der Satzung aufgehoben. b) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 4. Mai 2016 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 43.074.091 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend aufgeführten Fällen ausschließen: (1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. (2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. (3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht im Fall einer Kapitalerhöhung

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March 28, 2011 09:15 ET (13:15 GMT)