DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2011 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: QSC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2011 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 08.04.2011 / 15:14 =-------------------------------------------------------------------- QSC AG Köln Wertpapier-Kenn-Nummer 513700 / ISIN DE0005137004 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG am Donnerstag, 19. Mai 2011, um 10:00 Uhr im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29-37, 50667 Köln) I. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2010 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 19. Mai 2011 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung erteilt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung erteilt. 4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen. 5. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Änderung des Unternehmensgegenstands § 2 Abs. 1 der Satzung (Unternehmensgegenstand) lautet in der derzeit gültigen Fassung wie folgt: 'Gegenstand des Unternehmens sind die Erbringung von Telekommunikationsdienstleistungen jedweder Art im Bereich von Firmen- und sonstigen Netzen, seien es Fest-, Mobil-, Satelliten- oder sonstige Netze, für Sprach-, Daten- und Bildübertragungen sowie von Mehrwert- und Multimedia-Dienstleistungen, sowie der Erwerb, der Einsatz, der Vertrieb und/oder die Überlassung (sei es im Rahmen von Kauf-, Leasing- oder Mietverträgen) von Gegenständen (mit oder ohne Einschluss der dazugehörigen Software), welche von der Gesellschaft oder deren Kunden im Zusammenhang mit solchen Telekommunikations-Aktivitäten benötigt werden, sowie Beratungsdienstleistungen im Zusammenhang mit den oder in Bezug auf die vorgenannten Aktivitäten.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 2 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 'Gegenstand des Unternehmens sind die Erbringung von Telekommunikationsdiensten jedweder Art, die Erbringung von Mehrwert- und Multimedia-Dienstleistungen, die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie jedweder Art, darüber hinaus die Erstellung von Software sowie der Erwerb, der Einsatz, der Vertrieb und/oder die Überlassung (sei es im Rahmen von Kauf-, Leasing- oder Mietverträgen) von Gegenständen und/oder Software, welche von der Gesellschaft oder deren Kunden im Zusammenhang mit den vorgenannten Dienstleistungen benötigt werden, sowie Schulungs- oder Beratungsdienstleistungen im Zusammenhang mit den oder in Bezug auf die vorgenannten Dienstleistungen.' 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von zwei Gewinnabführungsverträgen mit zwei Tochtergesellschaften Die QSC AG hält jeweils sämtliche Geschäftsanteile an * der Ventelo GmbH, Köln und * der tengo 01052 GmbH, Köln. Ventelo GmbH und tengo 01052 GmbH werden nachfolgend auch als 'Tochtergesellschaften' bezeichnet. Um die steuerliche Situation des Konzerns zu optimieren, hat die QSC AG mit diesen zwei Tochtergesellschaften jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können. Die Verträge bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der betroffenen Tochtergesellschaft. Die Gesellschafterversammlungen der Ventelo GmbH und der tengo 01052 GmbH haben dem sie betreffenden Gewinnabführungsvertrag jeweils am 24. März 2011 zugestimmt. Die Verträge bedürfen darüber hinaus zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der QSC AG. 6.1. Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der QSC AG und der Ventelo GmbH Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu dem am 23. März 2011 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG als herrschendem Unternehmen und der Ventelo GmbH mit Sitz in Köln als abhängigem Unternehmen zu erteilen. Der zwischen der QSC AG und der Ventelo GmbH abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln, - im folgenden 'AG' genannt - und der Ventelo GmbH, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln, - im folgenden 'GmbH' genannt - wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen: § 1 Gewinnabführung (1) Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 AktG ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die AG abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ggf. ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht übersteigen. (2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die während der Dauer des Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw.(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen. (3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag gemäß § 4 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH für das betreffende Geschäftsjahr fällig und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt. § 2 Verlustübernahme (1) Die AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. (2) § 1 Abs. 3 S. 1 dieses Vertrages gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß Abs. 1 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt. § 3 Jahresabschluss (1) Die GmbH hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der AG ausgewiesen wird. (2) Der Jahresabschluss der GmbH ist vor seiner Feststellung der AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. (3) Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem Jahresabschluss der AG zu erstellen und festzustellen. (4) Endet das Geschäftsjahr der GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der GmbH im Jahresüberschuss der AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen. § 4 Wirksamwerden und Dauer (1) Der Vertragsschluss erfolgt unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und der Zustimmung durch die Hauptversammlung der AG. (2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er im Handelsregister des Sitzes der GmbH eingetragen wird ('Anfangszeitpunkt'). (3) Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren fest abgeschlossen. Der Vertrag kann ordentlich erstmals nach Ablauf des fünften Zeitjahres nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, für das eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere auch solche im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG sowie der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der GmbH. Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere auch angesehen werden: a) die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Organbeteiligung durch die AG, b) die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung, Liquidation oder vergleichbare Rechtsakte der AG oder der GmbH, falls dem jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der gekündigten Partei dieses Vertrages nicht entgegenstehen. Die AG ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrages verpflichtet. (4) Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen. (5) Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten. § 5 Sonstiges, Schlussbestimmungen (1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt. (2) Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages. (3) Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist. (4) Auf die Regelungen dieses Vertrages findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung. 6.2. Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der QSC AG und der tengo 01052 GmbH Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu dem am 23. März 2011 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG als herrschendem Unternehmen und der tengo 01052 GmbH mit Sitz in Köln als abhängigem Unternehmen zu erteilen. Der zwischen der QSC AG und der tengo 01052 GmbH abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln, - im folgenden 'AG' genannt - und der tengo 01052 GmbH, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln, - im folgenden 'GmbH' genannt - wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen: § 1 Gewinnabführung (1) Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 AktG ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die AG abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ggf. ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht übersteigen. (2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die während der Dauer des Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen.(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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