DGAP-HV: Evotec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.06.2011 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
09.05.2011 / 15:21
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Evotec AG
Hamburg
- ISIN DE 000 566 480 9 -
- WKN 566 480 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Donnerstag, dem 16. Juni 2011
um 10.00 Uhr im Radisson Blu Hotel Hamburg Airport, Flughafenstr. 1-3,
22335 Hamburg stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2011.
Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge der Verwaltung lauten wie
folgt:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec
AG zum 31. Dezember 2010, der Lageberichte für die Evotec AG
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 16. März 2011
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit
entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass
es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der
Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die
Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ludwig-Erhard-Straße 11-17,
20459 Hamburg, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer
und - sofern diese durchgeführt wird - zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Das bestehende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Evotec AG ist ausführlich im Vergütungsbericht
dargestellt, der im Geschäftsbericht 2010 als Teil des
Corporate-Governance Berichts veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im
Vergütungsbericht (Geschäftsbericht 2010) dargestellte
'Vergütungssystem für den Vorstand' der Evotec AG zu billigen.
6. Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Peter Fellner und Dr. Corey
Goodman haben ihre Aufsichtsratsmandate niedergelegt, und zwar
Dr. Peter Fellner mit Wirkung zum Ablauf dieser
Hauptversammlung und Corey Goodman mit Wirkung zum Ablauf des
31. Januar 2010. Damit sind nun zwei Anteilseignervertreter
von der Hauptversammlung neu zu wählen. Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Alt. 6 i.V.m. 101
Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
der Anteilseigner zusammen; § 1 Abs. 1 DrittelbG findet keine
Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der
Aufsichtsrat vor,
a) Herrn Roland Oetker, geschäftsführender
Gesellschafter der ROI Verwaltungsgesellschaft mbH, wohnhaft
in Düsseldorf,
b) Herrn Prof. Dr. Andreas Pinkwart, Rektor und
Geschäftsführer der Handelshochschule Leipzig gGmbH (HHL);
Inhaber des Lehrstuhls für Innovationsmanagement und
Entrepreneurship an der HHL, wohnhaft in Leipzig,
für die Restdauer der Amtszeit der ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieder, d.h. bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu wählen. Es ist beabsichtigt, die
Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die
Nachwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen.
Herr Roland Oetker hat folgende weitere Aufsichtsratsmandate
sowie Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien inne:
- Mitglied des Aufsichtsrats:
Deutsche Post AG, Bonn,
Rheinisch-Bergische Verlagsgesellschaft mbH, Düsseldorf
- Mitglied des Kuratoriums:
RAG-Stiftung, Essen
Herr Prof. Dr. Andreas Pinkwart hat keine weiteren
Aufsichtsratsmandate sowie Mandate in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien inne.
7. Beschlussfassung über die Aufstockung des
bestehenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2008 wurde
der Vorstand der Gesellschaft ursprünglich ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2013 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 21.733.878,00
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu
21.733.878 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2008). Das Genehmigte Kapital 2008 beläuft sich nach
Durchführung der beiden Sachkapitalerhöhungen im Zusammenhang
mit dem Erwerb der DeveloGen AG im Juli 2010 und dem Erwerb
der KINAXO Biotechnologies GmbH im Frühjahr 2011 derzeit noch
auf Euro 12.386.461,00.
Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen,
ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend
rasch und flexibel anpassen zu können, soll das bestehende
Genehmigte Kapital 2008 auf 20% des im Handelsregister
eingetragenen Grundkapitals aufgestockt werden. Auch die
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei
Barkapitalerhöhungen nahe am aktuellen Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft sowie bei Sachkapitalerhöhungen soll der
erhöhten Grundkapitalziffer der Evotec AG angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das bestehende Genehmigte Kapital 2008 gemäß § 5
Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg durch Neufassung
von § 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung von Euro 12.386.461,00 um
Euro 11.250.765,00 auf Euro 23.637.226,00 erhöht:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 27. August 2013 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu Euro 23.637.226,00 durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 23.637.226
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008).'
b) Die bestehende Ermächtigung des Vorstands, das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 5 Abs. 4 Satz 4 lit. d)
der Satzung bei Barkapitalerhöhungen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt
der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in
das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg durch
Neufassung von § 5 Abs. 4 Satz 4 lit. d) der Satzung wie
folgt geändert:
'd) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2011 09:22 ET (13:22 GMT)
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