DJ DGAP-HV: ESTAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.12.2011 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ESTAVIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ESTAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
09.12.2011 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
27.10.2011 / 15:17
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ESTAVIS AG
Berlin
ISIN DE000A0KFKB3
Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Freitag, den 9. Dezember 2011, um 11:00 Uhr
in der
Kalkscheune
Johannisstraße 2 (Eingang Kalkscheunenstraße)
10117 Berlin
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des
Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das
Geschäftsjahr 2010/2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und
dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß
§§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht
erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten
Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über
das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft
sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom
Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich
und werden während der Hauptversammlung ausliegen.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2010/2011 in Höhe von 1.081.683,52 EUR in
voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2010/2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2010/2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2011/2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die eidel & partner
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
Kehl am Rhein, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2011/2012 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat
vor, die eidel & partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Kehl am Rhein, zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und
Quartalsberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
im Geschäftsjahr 2012/2013 aufgestellt werden, für den Fall zu
wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende
prüferische Durchsicht vorzunehmen.
6. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Beschluss des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg vom 18.
Juli 2011 wurde Herr Rolf Elgeti als Ersatz für den aus dem
Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn John W. Cutts zum Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Hierüber soll
jetzt auch die Hauptversammlung entscheiden. Aus diesem Grund
steht die Wahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat an.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
Herr Rolf Elgeti, Vorstandsvorsitzender der TAG Immobilien AG,
wohnhaft in Potsdam, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt.
Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt
die Wahl für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds, also für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über ihre Entlastung des Geschäftsjahres
2013/2014, beschließt.
Herr Elgeti ist Mitglied folgender anderer gesetzlich zu
bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Aufsichtsratsvorsitzender der FranconoWest AG,
Düsseldorf
- Non Executive Director der Sirius Real Estate
Ltd, Guernsey
- Non Executive Chairman der treveria plc, Isle
of Man
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der
Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur
aus von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern
zusammen und besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG i.V.m. § 8
Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Hinsichtlich des Aufsichtsratsvorsitzes planen die derzeitigen
Aufsichtsratsmitglieder im Fall der Wahl von Herrn Elgeti
keine Veränderung.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss sowie über
entsprechende Satzungsänderungen
Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige
sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis strebt der Vorstand der Gesellschaft ein
hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen an.
Hierzu soll ein Genehmigtes Kapital 2011 in dem rechtlich
zulässigen Umfang geschaffen werden, nachdem das vorher
bestehende Genehmigte Kapital vollständig ausgeschöpft wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Dezember 2016 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
7.159.676,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Des
Weiteren wird der Vorstand hierbei ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen
zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der
von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
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October 27, 2011 09:18 ET (13:18 GMT)
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2011 abzuändern.
b) In die Satzung wird folgender § 4 Abs. 6 neu
eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Dezember 2016 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
7.159.676,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Des
Weiteren ist der Vorstand hierbei ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der
von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2011 abzuändern.'
8. Beschlussfassung über die Erweiterung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechten mit Bezugsrechtsausschluss
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Der in der Hauptversammlung vom 13. Dezember 2010 unter
Tageordnungspunkt 7 gefasste Beschluss über die Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit und ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechten mit Bezugsrechtsauschluss wird
wie folgt geändert: Der bisherige Absatz 'a) Volumen' der
Ermächtigung aus der vorbezeichneten Hauptversammlung vom 13.
Dezember 2010 wird durch folgenden Absatz ersetzt:
a) Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 8. Dezember 2016 einmalig oder mehrfach Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit
oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend
auch 'Schuldverschreibungen' genannt) im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 28.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im
vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können
Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 3.910.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu
EUR 3.910.000,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und
Bezugsrechte können aus einem bestehenden oder in dieser oder
künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten
Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital
und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen
Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
Alle anderen Regelungen der Ermächtigung aus der
Hauptversammlung vom 13. Dezember 2010 bleiben unverändert.
9. Beschlussfassung über die Aufstockung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2010/II mit
Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende
Satzungsänderungen
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 4 und Abs. 5
derzeit zwei bedingte Kapitalia. § 4 Abs. 4 der Satzung sieht
vor, dass das Grundkapital um bis zu EUR 3.239.770,00 durch
Ausgabe von bis zu 3.239.770 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht ist (Bedingtes
Kapital 2010). § 4 Abs. 5 der Satzung enthält ein Bedingtes
Kapital 2010/II, gemäß dessen das Grundkapital um bis zu EUR
578.724,00 durch Ausgabe von bis zu 578.724 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn
des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht ist. Das
Bedingte Kapital 2010/II soll nunmehr auf (zusammen mit dem
Bedingten Kapital 2010) ca. 50 % des im Handelsregister
eingetragenen Grundkapitals aufgestockt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
a) Das bestehende Bedingte Kapital 2010/II wird wie
folgt neu gefasst: Das Grundkapital wird um bis zu EUR
3.919.906,00 durch Ausgabe von bis zu 3.919.906 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2010/II). Die bedingte Kapitalerhöhung
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October 27, 2011 09:18 ET (13:18 GMT)
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