DJ DGAP-HV: MEDION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.12.2011 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: MEDION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MEDION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.12.2011 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
02.11.2011 / 15:07
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MEDION AG
Essen
ISIN DE0006605009
Wertpapier-Kenn-Nummer 660500
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir
die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
außerordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 14. Dezember 2011,
um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr)
in 45131 Essen, Congress Center Essen (Congress Center West,
Saal Europa), Norbertstraße
ein.
I. Tagesordnung der Hauptversammlung
1. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Gesellschaft
mit der Lenovo Germany Holding GmbH
Die Lenovo Germany Holding GmbH mit Sitz in Berlin als
herrschendes Unternehmen und die MEDION AG als abhängiges
Unternehmen haben am 25. Oktober 2011 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der
MEDION AG und hat folgenden Wortlaut:
' § 1 Leitung
(1) Die MEDION AG unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der Lenovo Germany Holding GmbH. Die Lenovo
Germany Holding GmbH ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand
der MEDION AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu
erteilen. Der Vorstand der MEDION AG ist verpflichtet, die
Weisungen der Lenovo Germany Holding GmbH zu befolgen. Dem
Vorstand der MEDION AG obliegt im Übrigen weiterhin die
Geschäftsführung und die Vertretung der MEDION AG.
(2) Die Lenovo Germany Holding GmbH kann dem
Vorstand der MEDION AG nicht die Weisung erteilen, diesen
Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
(3) Weisungen bedürfen der Textform.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die MEDION AG verpflichtet sich, ihren ganzen
Gewinn an die Lenovo Germany Holding GmbH abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Abs. 2, der gesamte Jahresüberschuss, der
sich ohne die Gewinnabführung ergeben würde, vermindert um
(i) einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, (ii) den
Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage
einzustellen ist, und (iii) einen etwaigen Betrag, der nach
§ 268 Abs. 8 HGB nicht ausgeschüttet werden darf, in jedem
Fall aber nicht mehr als der in § 301 AktG in seiner
jeweilig geltenden Fassung genannte Betrag.
(2) Die MEDION AG kann mit Zustimmung der Lenovo
Germany Holding GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in die
anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen,
soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer des Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der
Lenovo Germany Holding GmbH aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag, der
aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder
als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags verwendet werden.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahrs, in dem
dieser Vertrag wirksam wird; wird bei der MEDION AG vom 1.
Januar 2012 bis 31. März 2012 ein Rumpfgeschäftsjahr
gebildet, gilt die Verpflichtung zur Gewinnabführung
frühestens jedoch für den ganzen Gewinn des am 1. April 2012
beginnenden Geschäftsjahres. Wird kein Rumpfgeschäftsjahr
gebildet, gilt die Verpflichtung zur Gewinnabführung
frühestens in jedem Fall für den ganzen Gewinn des am 1.
Januar 2012 beginnenden Geschäftsjahres. Der Anspruch auf
Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des betreffenden
Geschäftsjahres der MEDION AG und wird zu diesem Zeitpunkt
fällig.
§ 3 Verlustübernahme
(1) Die Lenovo Germany Holding GmbH ist gemäß § 302
AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst bei
der MEDION AG entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den
anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2) Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht mit
Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der MEDION AG und
wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
(3) Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht
erstmals für das Geschäftsjahr (ggf. Rumpfgeschäftsjahr), in
dem dieser Vertrag wirksam wird.
§ 4 Ausgleich
(1) Die Lenovo Germany Holding GmbH garantiert den
außenstehenden Aktionären der MEDION AG für die Dauer des
Vertrags eine jährliche Ausgleichszahlung. Die
Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 0,82 je Aktie mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00
für jedes volle Geschäftsjahr, abzüglich eines Betrags für
deutsche Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach
dem jeweils für diese Steuern für das betreffende
Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen
zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses kommen 15%
Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag
darauf zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen
zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung
in Höhe von EUR 0,69 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr.
(2) Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach
der ordentlichen Hauptversammlung der MEDION AG für das
abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
(3) Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das
Geschäftsjahr gewährt, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
Soweit dieser Vertrag zu einem Zeitpunkt in einem
Geschäftsjahr (ggf. Rumpfgeschäftsjahr) wirksam wird, zu
welchem noch keine Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht
und soweit die Dividende, die von der MEDION AG für dieses
Geschäftsjahr (ggf. Rumpfgeschäftsjahr) ausgeschüttet wird,
niedriger als die garantierte (zeitanteilige)
Ausgleichszahlung gemäß § 4 Abs. 1 ist, wird die Lenovo
Germany Holding GmbH jedem für dieses Geschäftsjahr (ggf.
Rumpfgeschäftsjahr) dividendenberechtigten Aktionär der
MEDION AG einen Ausgleich in Höhe des Differenzbetrags
zahlen.
(4) Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres
der MEDION AG endet, der Vertrag in einem weniger als zwölf
Monate dauernden Rumpfgeschäftsjahr wirksam wird oder MEDION
AG während der Dauer des Vertrags ein weniger als zwölf
Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich
der Ausgleich zeitanteilig.
(5) Falls ein Verfahren nach dem
Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung des
angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht
rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die
außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen
abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von
ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle
übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich
die Lenovo Germany Holding GmbH gegenüber einem Aktionär der
MEDION AG in einem Vergleich zur Abwendung oder zur
Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich
verpflichtet.
(6) Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der
MEDION AG aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer
Aktien an die außenstehenden Aktionäre vermindert sich der
Ausgleich je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des
Ausgleichs unverändert bleibt.
(7) Falls das Grundkapital der MEDION AG durch Bar-
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 02, 2011 10:07 ET (14:07 GMT)
und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus
diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären
bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
§ 5 Abfindung
(1) Lenovo Germany Holding GmbH ist verpflichtet,
auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der MEDION AG
dessen Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 13,00 je Aktie
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von
EUR 1,00 zu erwerben.
(2) Die Verpflichtung der Lenovo Germany Holding
GmbH zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet
zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des
Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der
MEDION AG nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. Eine
Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen
eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen
Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung nach dem
Spruchverfahrensgesetz bleibt unberührt; in diesem Fall
endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die
Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im
elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
(3) Die Veräußerung der Aktien ist für Aktionäre der
MEDION AG kostenfrei; etwaige Steuern vom Einkommen und
Ertrag des Aktionärs bleiben hiervon unberührt und sind vom
Aktionär zu tragen.
(4) Falls ein Verfahren nach dem
Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der
angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht
rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch
die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende
Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle
übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich
die Lenovo Germany Holding GmbH gegenüber einem Aktionär in
einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines
Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
(5) Falls vor Ablauf der gemäß § 5 Abs. 2 Satz 2 und
3 bestimmten Frist das Grundkapital der MEDION AG aus
Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird,
vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der
Gesamtbetrag der Abfindung gleich bleibt.
(6) Falls vor Ablauf der gemäß § 5 Abs. 2 Satz 2 und
3 bestimmten Frist das Grundkapital der MEDION AG durch Bar-
und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus
diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären
bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
§ 6 Wirksamwerden und Dauer
(1) Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der MEDION AG und der
Gesellschafterversammlung der Lenovo Germany Holding GmbH.
(2) Der Vertrag wird mit der Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der MEDION AG wirksam. § 2 Abs. 3
dieses Vertrags bleibt unberührt.
(3) Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen
und kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum
Ende eines Geschäftsjahres der MEDION AG gekündigt werden.
Er kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf des Geschäftsjahrs
gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem
Beginn des Geschäftsjahres endet, für welches die
Verpflichtung zur Abführung des ganzen Gewinns nach § 2
erstmals besteht. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf
den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der
anderen Partei an.
(4) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die
Lenovo Germany Holding GmbH ist insbesondere zur Kündigung
aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr
mittelbar oder unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an
der MEDION AG zusteht.
§ 7 Patronatserklärung und Garantie
Die Lenovo Germany Holding GmbH ist eine
indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Lenovo (Singapore)
Pte. Ltd., mit Sitz in Singapur/Republik Singapur (' Lenovo
Singapore ').
Die Lenovo Singapore hat, ohne diesem Vertrag
als Vertragspartei beizutreten, eine Patronatserklärung
abgegeben. In dieser als Anlage zu diesem Vertrag
beigefügten Patronatserklärung hat Lenovo Singapore sich
uneingeschränkt und unwiderruflich gegenüber der MEDION AG
und der Lenovo Germany Holding GmbH verpflichtet, dafür
Sorge zu tragen, dass die Lenovo Germany Holding GmbH in der
Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass
die Lenovo Germany Holding GmbH stets in der Lage ist, alle
ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem
Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen und gegenüber
der MEDION AG für die fristgemäße Erfüllung der
Verpflichtungen der Lenovo Germany Holding GmbH aus oder im
Zusammenhang mit diesem Vertrag einzustehen.
Ferner steht die Lenovo Singapore den
außenstehenden Aktionären der MEDION AG gegenüber
uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass die
Lenovo Germany Holding GmbH alle ihnen gegenüber bestehenden
Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag,
insbesondere auf Zahlung von Ausgleich oder Abfindung,
vollständig und fristgemäß erfüllt.
§ 8 Schlussbestimmungen
Falls eine oder mehrere Bestimmungen dieses
Vertrages ungültig oder undurchführbar sind oder werden
sollten oder sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden
sollte, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Anstelle der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur
Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten,
die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten
kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem
Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie
diesen Punkt bedacht hätten.'
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weist in § 7
auf eine Patronatserklärung der Lenovo (Singapore) Pte. Ltd.,
eine Gesellschaft mit Sitz in Singapur/Republik Singapur, hin.
Diese ist dem Vertrag als Anlage beigefügt und hat in der
maßgeblichen deutschen Fassung folgenden Wortlaut:
'Die Lenovo Germany Holding GmbH mit Sitz in
Berlin-Charlottenburg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 132986 B
(nachfolgend 'Lenovo Germany Holding GmbH') beabsichtigt,
voraussichtlich am 25. Oktober 2011 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der 'Vertrag') mit der
MEDION AG mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Essen unter HRB 13274 (nachfolgend 'MEDION AG'),
als abhängigem Unternehmen abzuschließen.
Als mittelbare Muttergesellschaft der Lenovo Germany Holding
GmbH geben wir, die Lenovo (Singapore) Pte. Ltd., eine
Gesellschaft mit Sitz in Singapur, Republik Singapur,
eingetragen im Accounting and Corporate Regulatory Authority
Singapore unter 200415694W (nachfolgend ' Lenovo Singapore '),
hiermit folgende Erklärung ab, ohne dabei dem Vertrag
beizutreten:
1. Lenovo Singapore verpflichtet sich uneingeschränkt und
unwiderruflich gegenüber der MEDION AG und der Lenovo Germany
Holding GmbH dafür Sorge zu tragen, dass die Lenovo Germany
Holding GmbH in der Weise geleitet und finanziell ausgestattet
wird, dass die Lenovo Germany Holding GmbH stets in der Lage
ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit
dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen und
gegenüber der MEDION AG für die fristgemäße Erfüllung der
Verpflichtungen der Lenovo Germany Holding GmbH aus und im
Zusammenhang mit dem Vertrag einzustehen.
2. Lenovo Singapore steht auch den außenstehenden Aktionären
der MEDION AG gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich
dafür ein, dass die Lenovo Germany Holding GmbH alle ihnen
gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang
mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 02, 2011 10:07 ET (14:07 GMT)
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