DJ DGAP-HV: MEDION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.12.2011 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: MEDION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MEDION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.12.2011 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
02.11.2011 / 15:07
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MEDION AG
Essen
ISIN DE0006605009
Wertpapier-Kenn-Nummer 660500
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir
die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
außerordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 14. Dezember 2011,
um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr)
in 45131 Essen, Congress Center Essen (Congress Center West,
Saal Europa), Norbertstraße
ein.
I. Tagesordnung der Hauptversammlung
1. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Gesellschaft
mit der Lenovo Germany Holding GmbH
Die Lenovo Germany Holding GmbH mit Sitz in Berlin als
herrschendes Unternehmen und die MEDION AG als abhängiges
Unternehmen haben am 25. Oktober 2011 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der
MEDION AG und hat folgenden Wortlaut:
' § 1 Leitung
(1) Die MEDION AG unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der Lenovo Germany Holding GmbH. Die Lenovo
Germany Holding GmbH ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand
der MEDION AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu
erteilen. Der Vorstand der MEDION AG ist verpflichtet, die
Weisungen der Lenovo Germany Holding GmbH zu befolgen. Dem
Vorstand der MEDION AG obliegt im Übrigen weiterhin die
Geschäftsführung und die Vertretung der MEDION AG.
(2) Die Lenovo Germany Holding GmbH kann dem
Vorstand der MEDION AG nicht die Weisung erteilen, diesen
Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
(3) Weisungen bedürfen der Textform.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die MEDION AG verpflichtet sich, ihren ganzen
Gewinn an die Lenovo Germany Holding GmbH abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Abs. 2, der gesamte Jahresüberschuss, der
sich ohne die Gewinnabführung ergeben würde, vermindert um
(i) einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, (ii) den
Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage
einzustellen ist, und (iii) einen etwaigen Betrag, der nach
§ 268 Abs. 8 HGB nicht ausgeschüttet werden darf, in jedem
Fall aber nicht mehr als der in § 301 AktG in seiner
jeweilig geltenden Fassung genannte Betrag.
(2) Die MEDION AG kann mit Zustimmung der Lenovo
Germany Holding GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in die
anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen,
soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer des Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der
Lenovo Germany Holding GmbH aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag, der
aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder
als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags verwendet werden.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahrs, in dem
dieser Vertrag wirksam wird; wird bei der MEDION AG vom 1.
Januar 2012 bis 31. März 2012 ein Rumpfgeschäftsjahr
gebildet, gilt die Verpflichtung zur Gewinnabführung
frühestens jedoch für den ganzen Gewinn des am 1. April 2012
beginnenden Geschäftsjahres. Wird kein Rumpfgeschäftsjahr
gebildet, gilt die Verpflichtung zur Gewinnabführung
frühestens in jedem Fall für den ganzen Gewinn des am 1.
Januar 2012 beginnenden Geschäftsjahres. Der Anspruch auf
Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des betreffenden
Geschäftsjahres der MEDION AG und wird zu diesem Zeitpunkt
fällig.
§ 3 Verlustübernahme
(1) Die Lenovo Germany Holding GmbH ist gemäß § 302
AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst bei
der MEDION AG entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den
anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2) Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht mit
Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der MEDION AG und
wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
(3) Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht
erstmals für das Geschäftsjahr (ggf. Rumpfgeschäftsjahr), in
dem dieser Vertrag wirksam wird.
§ 4 Ausgleich
(1) Die Lenovo Germany Holding GmbH garantiert den
außenstehenden Aktionären der MEDION AG für die Dauer des
Vertrags eine jährliche Ausgleichszahlung. Die
Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 0,82 je Aktie mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00
für jedes volle Geschäftsjahr, abzüglich eines Betrags für
deutsche Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach
dem jeweils für diese Steuern für das betreffende
Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen
zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses kommen 15%
Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag
darauf zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen
zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung
in Höhe von EUR 0,69 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr.
(2) Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach
der ordentlichen Hauptversammlung der MEDION AG für das
abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
(3) Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das
Geschäftsjahr gewährt, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
Soweit dieser Vertrag zu einem Zeitpunkt in einem
Geschäftsjahr (ggf. Rumpfgeschäftsjahr) wirksam wird, zu
welchem noch keine Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht
und soweit die Dividende, die von der MEDION AG für dieses
Geschäftsjahr (ggf. Rumpfgeschäftsjahr) ausgeschüttet wird,
niedriger als die garantierte (zeitanteilige)
Ausgleichszahlung gemäß § 4 Abs. 1 ist, wird die Lenovo
Germany Holding GmbH jedem für dieses Geschäftsjahr (ggf.
Rumpfgeschäftsjahr) dividendenberechtigten Aktionär der
MEDION AG einen Ausgleich in Höhe des Differenzbetrags
zahlen.
(4) Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres
der MEDION AG endet, der Vertrag in einem weniger als zwölf
Monate dauernden Rumpfgeschäftsjahr wirksam wird oder MEDION
AG während der Dauer des Vertrags ein weniger als zwölf
Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich
der Ausgleich zeitanteilig.
(5) Falls ein Verfahren nach dem
Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung des
angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht
rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die
außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen
abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von
ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle
übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich
die Lenovo Germany Holding GmbH gegenüber einem Aktionär der
MEDION AG in einem Vergleich zur Abwendung oder zur
Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich
verpflichtet.
(6) Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der
MEDION AG aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer
Aktien an die außenstehenden Aktionäre vermindert sich der
Ausgleich je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des
Ausgleichs unverändert bleibt.
(7) Falls das Grundkapital der MEDION AG durch Bar-
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November 02, 2011 10:07 ET (14:07 GMT)
DJ DGAP-HV: MEDION AG: Bekanntmachung der -2-
und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus
diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären
bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
§ 5 Abfindung
(1) Lenovo Germany Holding GmbH ist verpflichtet,
auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der MEDION AG
dessen Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 13,00 je Aktie
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von
EUR 1,00 zu erwerben.
(2) Die Verpflichtung der Lenovo Germany Holding
GmbH zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet
zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des
Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der
MEDION AG nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. Eine
Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen
eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen
Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung nach dem
Spruchverfahrensgesetz bleibt unberührt; in diesem Fall
endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die
Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im
elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
(3) Die Veräußerung der Aktien ist für Aktionäre der
MEDION AG kostenfrei; etwaige Steuern vom Einkommen und
Ertrag des Aktionärs bleiben hiervon unberührt und sind vom
Aktionär zu tragen.
(4) Falls ein Verfahren nach dem
Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der
angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht
rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch
die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende
Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle
übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich
die Lenovo Germany Holding GmbH gegenüber einem Aktionär in
einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines
Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
(5) Falls vor Ablauf der gemäß § 5 Abs. 2 Satz 2 und
3 bestimmten Frist das Grundkapital der MEDION AG aus
Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird,
vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der
Gesamtbetrag der Abfindung gleich bleibt.
(6) Falls vor Ablauf der gemäß § 5 Abs. 2 Satz 2 und
3 bestimmten Frist das Grundkapital der MEDION AG durch Bar-
und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus
diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären
bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
§ 6 Wirksamwerden und Dauer
(1) Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der MEDION AG und der
Gesellschafterversammlung der Lenovo Germany Holding GmbH.
(2) Der Vertrag wird mit der Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der MEDION AG wirksam. § 2 Abs. 3
dieses Vertrags bleibt unberührt.
(3) Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen
und kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum
Ende eines Geschäftsjahres der MEDION AG gekündigt werden.
Er kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf des Geschäftsjahrs
gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem
Beginn des Geschäftsjahres endet, für welches die
Verpflichtung zur Abführung des ganzen Gewinns nach § 2
erstmals besteht. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf
den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der
anderen Partei an.
(4) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die
Lenovo Germany Holding GmbH ist insbesondere zur Kündigung
aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr
mittelbar oder unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an
der MEDION AG zusteht.
§ 7 Patronatserklärung und Garantie
Die Lenovo Germany Holding GmbH ist eine
indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Lenovo (Singapore)
Pte. Ltd., mit Sitz in Singapur/Republik Singapur (' Lenovo
Singapore ').
Die Lenovo Singapore hat, ohne diesem Vertrag
als Vertragspartei beizutreten, eine Patronatserklärung
abgegeben. In dieser als Anlage zu diesem Vertrag
beigefügten Patronatserklärung hat Lenovo Singapore sich
uneingeschränkt und unwiderruflich gegenüber der MEDION AG
und der Lenovo Germany Holding GmbH verpflichtet, dafür
Sorge zu tragen, dass die Lenovo Germany Holding GmbH in der
Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass
die Lenovo Germany Holding GmbH stets in der Lage ist, alle
ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem
Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen und gegenüber
der MEDION AG für die fristgemäße Erfüllung der
Verpflichtungen der Lenovo Germany Holding GmbH aus oder im
Zusammenhang mit diesem Vertrag einzustehen.
Ferner steht die Lenovo Singapore den
außenstehenden Aktionären der MEDION AG gegenüber
uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass die
Lenovo Germany Holding GmbH alle ihnen gegenüber bestehenden
Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag,
insbesondere auf Zahlung von Ausgleich oder Abfindung,
vollständig und fristgemäß erfüllt.
§ 8 Schlussbestimmungen
Falls eine oder mehrere Bestimmungen dieses
Vertrages ungültig oder undurchführbar sind oder werden
sollten oder sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden
sollte, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Anstelle der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur
Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten,
die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten
kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem
Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie
diesen Punkt bedacht hätten.'
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weist in § 7
auf eine Patronatserklärung der Lenovo (Singapore) Pte. Ltd.,
eine Gesellschaft mit Sitz in Singapur/Republik Singapur, hin.
Diese ist dem Vertrag als Anlage beigefügt und hat in der
maßgeblichen deutschen Fassung folgenden Wortlaut:
'Die Lenovo Germany Holding GmbH mit Sitz in
Berlin-Charlottenburg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 132986 B
(nachfolgend 'Lenovo Germany Holding GmbH') beabsichtigt,
voraussichtlich am 25. Oktober 2011 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der 'Vertrag') mit der
MEDION AG mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Essen unter HRB 13274 (nachfolgend 'MEDION AG'),
als abhängigem Unternehmen abzuschließen.
Als mittelbare Muttergesellschaft der Lenovo Germany Holding
GmbH geben wir, die Lenovo (Singapore) Pte. Ltd., eine
Gesellschaft mit Sitz in Singapur, Republik Singapur,
eingetragen im Accounting and Corporate Regulatory Authority
Singapore unter 200415694W (nachfolgend ' Lenovo Singapore '),
hiermit folgende Erklärung ab, ohne dabei dem Vertrag
beizutreten:
1. Lenovo Singapore verpflichtet sich uneingeschränkt und
unwiderruflich gegenüber der MEDION AG und der Lenovo Germany
Holding GmbH dafür Sorge zu tragen, dass die Lenovo Germany
Holding GmbH in der Weise geleitet und finanziell ausgestattet
wird, dass die Lenovo Germany Holding GmbH stets in der Lage
ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit
dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen und
gegenüber der MEDION AG für die fristgemäße Erfüllung der
Verpflichtungen der Lenovo Germany Holding GmbH aus und im
Zusammenhang mit dem Vertrag einzustehen.
2. Lenovo Singapore steht auch den außenstehenden Aktionären
der MEDION AG gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich
dafür ein, dass die Lenovo Germany Holding GmbH alle ihnen
gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang
mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und
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November 02, 2011 10:07 ET (14:07 GMT)
DJ DGAP-HV: MEDION AG: Bekanntmachung der -3-
Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt.
3. Die Lenovo Singapore haftet gegenüber den außenstehenden
Aktionären der MEDION AG nach Ziffer 2. dieser
Patronatserklärung nur, wenn sie ihrer
Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1. dieser
Patronatserklärung nicht nachgekommen ist und die Lenovo
Germany Holding GmbH ihre Verpflichtungen gegenüber den
außenstehenden Aktionären der MEDION AG aufgrund des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nicht vollständig
und fristgerecht erfüllt hat.
4. Die Haftung der Lenovo Singapore gegenüber außenstehenden
Aktionären aus dieser Patronatserklärung ist der Höhe nach
begrenzt auf die Zahlungspflichten der Lenovo Germany Holding
GmbH gegenüber den außenstehenden Aktionären der MEDION AG
aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.
5. Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland. Die Lenovo Singapore unterwirft
sich für Streitigkeiten und Ansprüche aus oder im Zusammenhang
mit dieser Patronatserklärung der Zuständigkeit der deutschen
Gerichte und der örtlichen Zuständigkeit der Gerichte in
Düsseldorf. Die Lenovo Singapore erkennt die Vollstreckbarkeit
rechtskräftiger Entscheidungen deutscher Gerichte in diesem
Zusammenhang an. Zustellungsbevollmächtigter der Lenovo
Singapore in Deutschland für die Geltendmachung von Ansprüchen
aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist die
Lenovo Germany Holding GmbH, z. Hd. der Geschäftsführung, c/o
Bird & Bird LLP, Carl-Theodor-Straße 6, 40213 Düsseldorf,
Deutschland.
6. Bei Abweichungen der englischen von der deutschen Fassung
dieser Patronatserklärung ist die deutsche Fassung maßgeblich.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Dem am 25. Oktober 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als
abhängigem Unternehmen und der Lenovo Germany Holding GmbH mit
Sitz in Berlin als herrschendem Unternehmen wird zugestimmt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medion.com/aohv2011 die folgenden Unterlagen zur
Einsicht und zum Download bereit:
* Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der MEDION AG und der Lenovo Germany Holding GmbH
vom 25. Oktober 2011 einschließlich der Patronatserklärung
der Lenovo (Singapore) Pte. Ltd.,
* die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie
die zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte
der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2010, 2009 und 2008,
* die Eröffnungsbilanz zum 18. Juni 2010 und der
Jahresabschluss der Lenovo Germany Holding GmbH für das
Geschäftsjahr 2010 (zu beiden Zeitpunkten noch firmierend
als Kronen tausend667 GmbH); Jahresabschlüsse der Lenovo
Germany Holding GmbH für die Geschäftsjahre 2009 und 2008
liegen nicht vor, da die Gesellschaft erst am 18. Juni 2010
gegründet wurde,
* der nach § 293a AktG von dem Vorstand der MEDION
AG und der Geschäftsführung der Lenovo Germany Holding GmbH
erstattete gemeinsame Bericht über den Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der MEDION AG und der
Lenovo Germany Holding GmbH vom 25. Oktober 2011 (nebst der
in der Anlage dazu beigefügten gutachtlichen Stellungnahme
der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Ermittlung
des Unternehmenswerts der MEDION AG zum 14. Dezember 2011),
* der nach § 293e AktG von dem gerichtlich
bestellten sachverständigen Prüfer PKF Fasselt Schlage
Partnerschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft
erstattete Prüfungsbericht über die Prüfung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der
MEDION AG und der Lenovo Germany Holding GmbH vom 26.
Oktober 2011.
Gemäß § 293f Abs. 3 AktG ist die Auslage der vorgenannten
Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und eine
Zusendung nicht vorgesehen, da die Unterlagen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medion.com/aohv2011 zugänglich sind. In der
Hauptversammlung am 14. Dezember 2011 werden die Unterlagen in
gedruckter Form ausliegen.
2. Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat
Nach §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1 6. Fall AktG und dem
Wortlaut des § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt
sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die alle
von der Hauptversammlung gewählt werden.
Herr Dr. Hans-Georg Vater und Herr Helmut Julius haben ihre
Mandate als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum
Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. Dezember
2011 niedergelegt und werden zu diesem Zeitpunkt aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden. Herr Dr. Rudolf Stützle wird sein
Amt weiter ausüben. Daher wird die Wahl von zwei Mitgliedern
des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung notwendig.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der
Einzelwahl für die in § 8 Abs. 2 und 3 der Satzung bestimmte
Amtszeit als Nachfolger von Herrn Dr. Hans-Georg Vater und
Herrn Helmut Julius in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herr Wai Ming Wong, Senior Vice President and
Chief Financial Officer (Senior Vice President und Leiter
Finanzen), Lenovo Group Ltd., wohnhaft in Discovery Bay,
Lantau, Hong Kong, Volksrepublik China.
Herr Wong ist nicht in den gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften vertreten.
Herr Wong übt jedoch bei folgenden in- oder ausländischen
Wirtschaftsunternehmen vergleichbare Mandate aus:
* I.T. Limited, Bermuda,
* China Unicom (Hong Kong) Limited, Hong Kong,
Volksrepublik China und
* Linmark Group Limited, Bermuda.
b) Herr Milko Norman van Duijl, Senior Vice
President and President of Mature Markets Group (Senior Vice
President und Leiter des Unternehmensbereichs Entwickelte
Märkte), Lenovo Group Ltd., wohnhaft in Le Vésinet,
Frankreich.
Herr van Duijl ist nicht in den gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften vertreten.
Herr van Duijl übt jedoch bei folgenden in- oder
ausländischen Wirtschaftsunternehmen vergleichbare Mandate
aus:
* Lenovo (South Africa) (Pty) Limited, Südafrika.
Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
jeweils für die verbleibende Amtszeit der beiden
ausscheidenden Mitglieder und somit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit der beiden
ausscheidenden Mitglieder begann, nicht mitgerechnet wird.
Herr Dr. Hans-Georg Vater und Herr Helmut Julius waren auf der
Hauptversammlung am 18. Mai 2011 zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats gewählt worden. Im Falle der Änderung des
Geschäftsjahres und Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres vom 1.
Januar 2012 bis 31. März 2012 erfolgt die Wahl somit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das am 31. März 2015 endende Geschäftsjahr beschließt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.
3. Beschlussfassung über die Änderung des
Geschäftsjahrs und Satzungsänderung
Das Geschäftsjahr der MEDION AG soll an das Geschäftsjahr der
Lenovo Group Ltd., Hongkong, angepasst werden, deren
Geschäftsjahr vom 1. April bis zum 31. März eines jeden Jahres
läuft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Das Geschäftsjahr wird umgestellt und beginnt jeweils am 1.
April eines Kalenderjahres und endet am 31. März des
unmittelbar darauf folgenden Kalenderjahres. Für die Zeit vom
1. Januar 2012 bis zum 31. März 2012 wird ein
Rumpfgeschäftsjahr gebildet.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 02, 2011 10:07 ET (14:07 GMT)
DJ DGAP-HV: MEDION AG: Bekanntmachung der -4-
§ 5 Abs. 2 der Satzung wird in der bisherigen Fassung
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Das Geschäftsjahr beginnt jeweils am 1. April
eines Kalenderjahres und endet am 31. März des unmittelbar
darauf folgenden Kalenderjahres. Für die Zeit vom 1. Januar
2012 bis zum 31. März 2012 wird ein Rumpfgeschäftsjahr
gebildet.'
4. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung
des Aufsichtsrats und Satzungsänderung
Die in § 11 Abs. 1 der Satzung geregelte Vergütung des
Aufsichtsrats sieht bisher eine feste Vergütung in Höhe von
EUR 30.000,00 und eine variable Vergütung in Höhe von 0,07 %
des Bilanzgewinns der Gesellschaft, vermindert um einen Betrag
von 4 % der auf das Grundkapital geleisteten Einlagen, vor.
Auf eine erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats soll künftig verzichtet werden, um die
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats weiter zu stärken und dem
Umstand Rechnung zu tragen, dass bei Wirksamwerden des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der
Gesellschaft und der Lenovo Germany Holding GmbH die
Gesellschaft keinen Bilanzgewinn mehr ausweist. Die der
Hauptversammlung vorgeschlagene Neuregelung trägt zudem der
aktuellen Entwicklung in der Corporate-Governance-Diskussion
Rechnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 11 Abs. 1 der Satzung wird in der bisherigen Fassung
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine
feste Vergütung von EUR 50.000,00 je Geschäftsjahr. Die
Vergütung beträgt für den Vorsitzenden EUR 120.000,00 je
Geschäftsjahr. Die Vergütung ist zahlbar nach Feststellung
des Jahresabschlusses. Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.'
Der Vorstand wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 4
beschlossene Satzungsänderung erst nach Ablauf des
Geschäftsjahres 2011 zur Eintragung in das Handelsregister der
MEDION AG anzumelden.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das
Rumpfgeschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Märkische Revision GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer
des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der MEDION AG
für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. März
2012 zu wählen.
II. Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nach § 13 der
Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung
muss der unten genannten Anmeldestelle mindestens sechs Tage
vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag der Versammlung und
der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung
muss der unten genannten Anmeldestelle daher bis 7. Dezember
2011, 24:00 Uhr MEZ zugehen. Die Aktionäre haben darüber
hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur
Stellung von Anträgen nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in
Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den
Anteilsbesitz notwendig, der sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung bezieht (23. November 2011, 0:00 Uhr
MEZ). Der Nachweis muss der unten genannten Anmeldestelle
mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der
Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind. Der Nachweis muss daher bis 7. Dezember 2011, 24:00 Uhr
MEZ der Anmeldestelle,
MEDION AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49-89-210-27-298
E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine
Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können
insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und
veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts
aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind
in der Hauptversammlung am 14. Dezember 2011 nicht teilnahme-
und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Der Nachweisstichtag ist auch kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung.
III. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl
ausüben lassen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine
Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung
müssen Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht
nach den vorstehenden Bestimmungen (vgl. II.) erfolgen; die
Bevollmächtigung selbst ist nicht an eine Frist gebunden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung noch eine gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10
AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Aktionäre,
die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres
Stimmrechts vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung
einer Vollmacht ein Formular auf der Rückseite der
Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet unter
http://www.medion.com/aohv2011 zum Download zur Verfügung. Die
Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich
ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform
ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises über die
Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an,
dass die Aktionäre den Nachweis der Bevollmächtigung
elektronisch an die E-Mail-Adresse AOHV2011@medion.com
übermitteln.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135
Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder
Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des §
135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel
Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die
Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten
erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten
werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein
und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Gemäß § 135 Abs. 7 AktG wird die
Wirksamkeit der Stimmabgabe durch einen Verstoß gegen § 135
Abs. 1 Satz 2 bis 7, Abs. 2 bis 6 AktG nicht beeinträchtigt.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von
der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 02, 2011 10:07 ET (14:07 GMT)
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, können das Formular zur Vollmachts- und
Weisungserteilung auf der Rückseite der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung verwenden, welche den Aktionären nach der
oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird. Dieses Formular ist vollständig ausgefüllt
möglichst frühzeitig, spätestens bis zum 13. Dezember 2011,
24:00 Uhr MEZ (Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich) in
Textform an die folgende Adresse zu senden:
MEDION AG
Investor Relations
Am Zehnthof 77
45307 Essen
Deutschland
Telefax: +49-201-8383-6510
E-Mail: AOHV2011@medion.com.
Auch nach diesem Zeitpunkt können weiterhin noch per E-Mail
sowie während der Hauptversammlung die Erteilung der
Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung sowie Weisungen an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Die Gesellschaft
bietet für die Übermittlung von Vollmachten und Weisungen, den
Widerruf der Bevollmächtigung sowie den Nachweis über die
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter die E-Mail-Adresse AOHV2011@medion.com
an.
Entsprechende Informationen stehen den Aktionären auch unter
der Internet-Adresse http://www.medion.com/aohv2011 zur
Verfügung. Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in
jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und
eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter
für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
IV. Weitere Angaben
Es wird mitgeteilt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung das
Grundkapital der MEDION AG EUR 48.418.400,00 beträgt und in
ebenso viele nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am gezeichneten Kapital von je EUR 1,00 eingeteilt ist.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der
Stimmen beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung
48.418.400. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
3.736.970 eigene Aktien. Daher beträgt die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien zum Zeitpunkt der
Einberufung 44.681.430. Maßgeblich für das Stimmrecht am Tag
der Hauptversammlung ist die Gesamtzahl der Stückaktien in
Höhe von 48.418.400 abzüglich der Zahl gehaltener eigener
Aktien. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der
Einberufung keine weitere Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.
V. Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (dies entspricht 2.420.920 Stückaktien) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag,
der 13. November 2011, 24:00 Uhr MEZ. Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die
Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des
Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu
übermitteln:
MEDION AG
Investor Relations
Am Zehnthof 77
45307 Essen
Deutschland
Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft gemäß § 126
Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung zu übersenden. Gegenanträge mit Begründung, die
der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor der
Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens
Dienstag, den 29. November 2011, 24:00 Uhr MEZ, zugegangen
sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unverzüglich über die Internetseite
http://www.medion.com/aohv2011 zugänglich gemacht (vgl. § 126
Abs. 1 Satz 3 AktG).
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist
folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse maßgeblich:
MEDION AG
Investor Relations
Am Zehnthof 77
45307 Essen
Deutschland
Telefax: +49-201-8383-6510
E-Mail: AOHV2011@medion.com.
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht
berücksichtigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren
Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die
Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medion.com/aohv2011 beschrieben.
Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der
Beschlussfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die
Gegenträge und ihre Begründungen zusammenfassen.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die
Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft gemäß § 127
AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(Tagesordnungspunkt 2) oder zur Wahl des Abschlussprüfers
(Tagesordnungspunkt 5) zu übersenden. Wahlvorschläge von
Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend
angegebenen Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse mindestens
14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis
spätestens Dienstag, den 29. November 2011, 24:00 Uhr MEZ,
zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des
Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unverzüglich über die Internetseite
http://www.medion.com/aohv2011 zugänglich gemacht. Der
Vorstand braucht die Wahlvorschläge von Aktionären nicht
zugänglich zu machen, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall
des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124
Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1
i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren
Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medion.com/aohv2011 beschrieben. Anders als
Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen
Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse maßgeblich:
MEDION AG
Investor Relations
Am Zehnthof 77
45307 Essen
Deutschland
Telefax: +49-201-8383-6510
E-Mail: AOHV2011@medion.com
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
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