DGAP-HV: 118000 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
118000 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.12.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
15.11.2011 / 15:13
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118000 AG
München
Wertpapier-Kenn-Nr. 691190
ISIN DE0006911902
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
am Donnerstag, 22. Dezember 2011, um 10.00 Uhr
im Central Tower, Landsberger Straße 110, 80339 München,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung.
TAGESORDNUNG
1. Zustimmung zum Abschluss und zur Durchführung des Kaufvertrages zur
Veräußerung der Geschäftsaktivitäten der GoYellow GmbH
Die 118000 AG, die GoYellow GmbH, die GD GmbH, die 118000 Innovations
GmbH und die 118000 Telefonvermittlung GmbH auf der einen Seite
('Verkäuferparteien')
sowie die Online V2 Holding GmbH & Co. KG und ihre hundertprozentige
Tochtergesellschaft V2 Online Betreibergesellschaft mbH auf der
anderen Seite ('Käuferparteien') haben am 21. Oktober 2011 einen
'Kaufvertrag zur Übernahme der Geschäftsaktivitäten der GoYellow GmbH'
('Kaufvertrag') abgeschlossen ('Transaktion'). Hinter den
Käuferparteien stehen die 16 GelbeSeiten Verlage.
Mit dem Kaufvertrag sollen die bisherigen Geschäftsaktivitäten der
GoYellow GmbH einschließlich der zugehörigen Marken, Internet-Domains
und sonstiger Rechte entsprechend den Vereinbarungen im Kaufvertrag
veräußert werden. Auf Grundlage des Kaufvertrages wird die V2 Online
Betreibergesellschaft mbH den Geschäftsbetrieb der GoYellow GmbH und
die Online V2 Holding GmbH & Co. KG die zugehörigen Marken,
Internet-Domains und sonstigen Rechte zum Stichtag 2. Januar 2012
(00.00 Uhr) übernehmen.
Der Kaufvertrag enthält in Teil C 'Weitere Verpflichtungen und Rechte
der Vertragsbeteiligten', Abschnitt IV. 1. eine Verpflichtung der
118000 AG, eine außerordentliche Hauptversammlung der 118000 AG
einzuberufen, die spätestens bis zum 22. Dezember 2011 stattfinden
soll. In dieser Hauptversammlung soll der Vorstand die Aktionäre der
118000 AG über die Transaktion informieren und die Zustimmung der
Aktionäre zu dieser Transaktion einholen, um jedwede Bedenken gegen
die Wirksamkeit des Kaufvertrages auszuräumen.
Soweit die Hauptversammlung der 118000 AG dem Kaufvertrag nicht bis
zum 22. Dezember 2011 zugestimmt hat und die 118000 AG die
Käuferparteien nicht bis zum 23. Dezember 2011 über die erfolgte
Zustimmung informiert, können die Verkäuferparteien sich von dem im
Kaufvertrag vereinbarten Geschäft einseitig lösen (Rücktrittsrecht,
vgl. Teil C Abschnitt V. 1. 1.1 des Kaufvertrags).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss und der
Durchführung des Kaufvertrages zur Veräußerung der
Geschäftsaktivitäten der GoYellow GmbH vom 21. Oktober 2011
zwischen der GoYellow GmbH, der 118000 AG, der GD GmbH, der
118000 Innovations GmbH und der 118000 Telefonvermittlung GmbH
einerseits sowie der Online V2 Holding GmbH & Co. KG und V2
Online Betreibergesellschaft mbH andererseits (Notar Thomas
Haasen in München, UR-Nr. H 3362/2011) zu.'
Der Kaufvertrag hat den aus dem Anhang zu dieser Einladung
ersichtlichen wesentlichen Inhalt. Er liegt ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Landsberger Straße 110, 80339 München, aus. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt.
Darüber hinaus wird der Kaufvertrag ab der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.118000.com unter dem Punkt 'Events' und dann
'Hauptversammlung' zugänglich gemacht.
Der Vorstand hat einen ausführlichen schriftlichen Bericht erstellt,
der im Anhang zu dieser Einladung abgedruckt ist, in dem der
Kaufvertrag und dessen Auswirkungen auf die Gesellschaft umfassend
erläutert und begründet werden.
2. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 Abs. 1 Satz 1 AktG und § 8 Abs. 1
der Satzung aus drei Mitgliedern und setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6.
Fall, § 101 Abs. 1 AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre
zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Nachdem Herr Georg Steiger sein Amt als Aufsichtsrat am 7. September
2011 niedergelegt hat, wurde auf ordnungsgemäßen Antrag des Vorstands
nach § 104 AktG Herr Nicolas Mathys durch gerichtlichen Beschluss des
Amtsgerichtes München vom 21. September 2011 ergänzungsweise als neues
Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die gerichtliche Bestellung soll
nunmehr durch die Wahl der Hauptversammlung bestätigt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Herrn Nicolas Mathys,
Vermögensverwalter und Teilhaber des Schweizer Finanzdienstleisters
Zug Finance AG, wohnhaft in Zug/Schweiz, mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013
beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Nicolas Mathys ist bei den nachfolgend aufgeführten
Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats bzw. Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
Mitglied des Verwaltungsrates der Almaz Holding AG, Zug, Schweiz
Mitglied des Verwaltungsrates der Zug Finance AG, Zug, Schweiz
Mitglied des Verwaltungsrates der Axetis AG, Zug, Schweiz
Mitglied des Verwaltungsrates der NAMNAM Finance AG, Zug, Schweiz
Mitglied des Verwaltungsrates der JTE Finanz AG, Zürich, Schweiz
Mitglied des Verwaltungsrates der Betbull Holding SE, Wien, Österreich
Im Übrigen hält er keine mitteilungspflichtigen Mandate.
Anhang
Zu Punkt 1 der Tagesordnung:
1. Wesentlicher Inhalt des Kaufvertrags
Der Kaufvertrag zur Übernahme der Geschäftsaktivitäten der GoYellow
GmbH hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Parteien des Kaufvertrages sind die 118000 AG,
die GoYellow GmbH, die GD GmbH, die 118000 Innovations GmbH
und die 118000 Telefonvermittlung GmbH auf der einen Seite
(Verkäuferparteien oder auch '118000 Gruppe') sowie die Online
V2 Holding GmbH & Co. KG und ihre hundertprozentige
Tochtergesellschaft V2 Online Betreibergesellschaft mbH auf
der anderen Seite (Käuferparteien).
Teil A des Kaufvertrages beinhaltet den Verkauf des Geschäftsbetriebs
der GoYellow GmbH an die V2 Online Betreibergesellschaft mbH. Der
Verkauf erfolgt nicht durch eine Veräußerung der von der 118000 AG
gehaltenen Gesellschaftsanteile an der GoYellow GmbH, sondern im Wege
des Verkaufs und der Übertragung von einzelnen, konkret bestimmten
Vermögensgegenständen, Verbindlichkeiten und Vertragsverhältnissen
(sog. Asset Deal).
* Kaufgegenstand sind - mit wenigen im Kaufvertrag
bestimmten Ausnahmen - sämtliche Vermögensgegenstände der
GoYellow GmbH, insbesondere das bewegliche Sachanlagevermögen,
die immateriellen Vermögensgegenstände, die Vorräte sowie die
Adressdaten der GoYellow GmbH, Ansprüche und Rechte sowie die
Bücher und Geschäftsunterlagen der GoYellow GmbH.
* Der dafür an die GoYellow GmbH zu zahlende
Kaufpreis beträgt insgesamt EUR 1.400.000,00, wobei die
Verteilung auf die einzelnen Vermögensgegenstände im
Kaufvertrag detailliert niedergelegt ist. Die Vertragsparteien
gehen davon aus, dass für den Verkauf des Geschäftsbetriebs
keine Umsatzsteuer anfällt. Der Kaufpreis ist in drei Raten zu
zahlen. Am 5. Januar 2012 ist die erste Rate in Höhe von EUR
550.000,00 fällig, am 5. Februar 2012 die zweite Rate in Höhe
von EUR 450.000,00 und am 5. März 2012 die dritte Rate in Höhe
von EUR 400.000,00.
* Die Verbindlichkeiten der GoYellow GmbH werden von
der V2 Online Betreibergesellschaft mbH nur in eingeschränktem
Maße nach Maßgabe der in Ziffer A. I. 2. und A. I. 4. des
Kaufvertrags geregelten Grundsätzen übernommen. Insbesondere
werden übernommen (i) die sich ab dem 2. Januar 2012 (00.00
Uhr) ('Stichtag') ergebenden Verbindlichkeiten aus
übernommenen Vertrags- oder sonstigen Rechtsverhältnissen,
(ii) die ab dem Stichtag entstehenden und fällig werdenden
Verbindlichkeiten (mit Sonderregelungen u.a. für Vergütungen,
Schadensersatz-, Erstattungs- und Ausgleichsansprüche und
Vorauszahlungen) und (iii) die aufgrund gesetzlicher
Tatbestände zwingend zu übernehmenden Verbindlichkeiten.
Soweit die V2 Online Betreibergesellschaft mbH über die
übernommenen Verbindlichkeiten hinaus an Stelle der GoYellow
GmbH von Dritten in Anspruch genommen wird, hat die GoYellow
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 15, 2011 09:14 ET (14:14 GMT)
