DJ DGAP-HV: 118000 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.12.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: 118000 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
118000 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.12.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
15.11.2011 / 15:13
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118000 AG
München
Wertpapier-Kenn-Nr. 691190
ISIN DE0006911902
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
am Donnerstag, 22. Dezember 2011, um 10.00 Uhr
im Central Tower, Landsberger Straße 110, 80339 München,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung.
TAGESORDNUNG
1. Zustimmung zum Abschluss und zur Durchführung des Kaufvertrages zur
Veräußerung der Geschäftsaktivitäten der GoYellow GmbH
Die 118000 AG, die GoYellow GmbH, die GD GmbH, die 118000 Innovations
GmbH und die 118000 Telefonvermittlung GmbH auf der einen Seite
('Verkäuferparteien')
sowie die Online V2 Holding GmbH & Co. KG und ihre hundertprozentige
Tochtergesellschaft V2 Online Betreibergesellschaft mbH auf der
anderen Seite ('Käuferparteien') haben am 21. Oktober 2011 einen
'Kaufvertrag zur Übernahme der Geschäftsaktivitäten der GoYellow GmbH'
('Kaufvertrag') abgeschlossen ('Transaktion'). Hinter den
Käuferparteien stehen die 16 GelbeSeiten Verlage.
Mit dem Kaufvertrag sollen die bisherigen Geschäftsaktivitäten der
GoYellow GmbH einschließlich der zugehörigen Marken, Internet-Domains
und sonstiger Rechte entsprechend den Vereinbarungen im Kaufvertrag
veräußert werden. Auf Grundlage des Kaufvertrages wird die V2 Online
Betreibergesellschaft mbH den Geschäftsbetrieb der GoYellow GmbH und
die Online V2 Holding GmbH & Co. KG die zugehörigen Marken,
Internet-Domains und sonstigen Rechte zum Stichtag 2. Januar 2012
(00.00 Uhr) übernehmen.
Der Kaufvertrag enthält in Teil C 'Weitere Verpflichtungen und Rechte
der Vertragsbeteiligten', Abschnitt IV. 1. eine Verpflichtung der
118000 AG, eine außerordentliche Hauptversammlung der 118000 AG
einzuberufen, die spätestens bis zum 22. Dezember 2011 stattfinden
soll. In dieser Hauptversammlung soll der Vorstand die Aktionäre der
118000 AG über die Transaktion informieren und die Zustimmung der
Aktionäre zu dieser Transaktion einholen, um jedwede Bedenken gegen
die Wirksamkeit des Kaufvertrages auszuräumen.
Soweit die Hauptversammlung der 118000 AG dem Kaufvertrag nicht bis
zum 22. Dezember 2011 zugestimmt hat und die 118000 AG die
Käuferparteien nicht bis zum 23. Dezember 2011 über die erfolgte
Zustimmung informiert, können die Verkäuferparteien sich von dem im
Kaufvertrag vereinbarten Geschäft einseitig lösen (Rücktrittsrecht,
vgl. Teil C Abschnitt V. 1. 1.1 des Kaufvertrags).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss und der
Durchführung des Kaufvertrages zur Veräußerung der
Geschäftsaktivitäten der GoYellow GmbH vom 21. Oktober 2011
zwischen der GoYellow GmbH, der 118000 AG, der GD GmbH, der
118000 Innovations GmbH und der 118000 Telefonvermittlung GmbH
einerseits sowie der Online V2 Holding GmbH & Co. KG und V2
Online Betreibergesellschaft mbH andererseits (Notar Thomas
Haasen in München, UR-Nr. H 3362/2011) zu.'
Der Kaufvertrag hat den aus dem Anhang zu dieser Einladung
ersichtlichen wesentlichen Inhalt. Er liegt ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Landsberger Straße 110, 80339 München, aus. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt.
Darüber hinaus wird der Kaufvertrag ab der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.118000.com unter dem Punkt 'Events' und dann
'Hauptversammlung' zugänglich gemacht.
Der Vorstand hat einen ausführlichen schriftlichen Bericht erstellt,
der im Anhang zu dieser Einladung abgedruckt ist, in dem der
Kaufvertrag und dessen Auswirkungen auf die Gesellschaft umfassend
erläutert und begründet werden.
2. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 Abs. 1 Satz 1 AktG und § 8 Abs. 1
der Satzung aus drei Mitgliedern und setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6.
Fall, § 101 Abs. 1 AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre
zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Nachdem Herr Georg Steiger sein Amt als Aufsichtsrat am 7. September
2011 niedergelegt hat, wurde auf ordnungsgemäßen Antrag des Vorstands
nach § 104 AktG Herr Nicolas Mathys durch gerichtlichen Beschluss des
Amtsgerichtes München vom 21. September 2011 ergänzungsweise als neues
Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die gerichtliche Bestellung soll
nunmehr durch die Wahl der Hauptversammlung bestätigt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Herrn Nicolas Mathys,
Vermögensverwalter und Teilhaber des Schweizer Finanzdienstleisters
Zug Finance AG, wohnhaft in Zug/Schweiz, mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013
beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Nicolas Mathys ist bei den nachfolgend aufgeführten
Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats bzw. Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
Mitglied des Verwaltungsrates der Almaz Holding AG, Zug, Schweiz
Mitglied des Verwaltungsrates der Zug Finance AG, Zug, Schweiz
Mitglied des Verwaltungsrates der Axetis AG, Zug, Schweiz
Mitglied des Verwaltungsrates der NAMNAM Finance AG, Zug, Schweiz
Mitglied des Verwaltungsrates der JTE Finanz AG, Zürich, Schweiz
Mitglied des Verwaltungsrates der Betbull Holding SE, Wien, Österreich
Im Übrigen hält er keine mitteilungspflichtigen Mandate.
Anhang
Zu Punkt 1 der Tagesordnung:
1. Wesentlicher Inhalt des Kaufvertrags
Der Kaufvertrag zur Übernahme der Geschäftsaktivitäten der GoYellow
GmbH hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Parteien des Kaufvertrages sind die 118000 AG,
die GoYellow GmbH, die GD GmbH, die 118000 Innovations GmbH
und die 118000 Telefonvermittlung GmbH auf der einen Seite
(Verkäuferparteien oder auch '118000 Gruppe') sowie die Online
V2 Holding GmbH & Co. KG und ihre hundertprozentige
Tochtergesellschaft V2 Online Betreibergesellschaft mbH auf
der anderen Seite (Käuferparteien).
Teil A des Kaufvertrages beinhaltet den Verkauf des Geschäftsbetriebs
der GoYellow GmbH an die V2 Online Betreibergesellschaft mbH. Der
Verkauf erfolgt nicht durch eine Veräußerung der von der 118000 AG
gehaltenen Gesellschaftsanteile an der GoYellow GmbH, sondern im Wege
des Verkaufs und der Übertragung von einzelnen, konkret bestimmten
Vermögensgegenständen, Verbindlichkeiten und Vertragsverhältnissen
(sog. Asset Deal).
* Kaufgegenstand sind - mit wenigen im Kaufvertrag
bestimmten Ausnahmen - sämtliche Vermögensgegenstände der
GoYellow GmbH, insbesondere das bewegliche Sachanlagevermögen,
die immateriellen Vermögensgegenstände, die Vorräte sowie die
Adressdaten der GoYellow GmbH, Ansprüche und Rechte sowie die
Bücher und Geschäftsunterlagen der GoYellow GmbH.
* Der dafür an die GoYellow GmbH zu zahlende
Kaufpreis beträgt insgesamt EUR 1.400.000,00, wobei die
Verteilung auf die einzelnen Vermögensgegenstände im
Kaufvertrag detailliert niedergelegt ist. Die Vertragsparteien
gehen davon aus, dass für den Verkauf des Geschäftsbetriebs
keine Umsatzsteuer anfällt. Der Kaufpreis ist in drei Raten zu
zahlen. Am 5. Januar 2012 ist die erste Rate in Höhe von EUR
550.000,00 fällig, am 5. Februar 2012 die zweite Rate in Höhe
von EUR 450.000,00 und am 5. März 2012 die dritte Rate in Höhe
von EUR 400.000,00.
* Die Verbindlichkeiten der GoYellow GmbH werden von
der V2 Online Betreibergesellschaft mbH nur in eingeschränktem
Maße nach Maßgabe der in Ziffer A. I. 2. und A. I. 4. des
Kaufvertrags geregelten Grundsätzen übernommen. Insbesondere
werden übernommen (i) die sich ab dem 2. Januar 2012 (00.00
Uhr) ('Stichtag') ergebenden Verbindlichkeiten aus
übernommenen Vertrags- oder sonstigen Rechtsverhältnissen,
(ii) die ab dem Stichtag entstehenden und fällig werdenden
Verbindlichkeiten (mit Sonderregelungen u.a. für Vergütungen,
Schadensersatz-, Erstattungs- und Ausgleichsansprüche und
Vorauszahlungen) und (iii) die aufgrund gesetzlicher
Tatbestände zwingend zu übernehmenden Verbindlichkeiten.
Soweit die V2 Online Betreibergesellschaft mbH über die
übernommenen Verbindlichkeiten hinaus an Stelle der GoYellow
GmbH von Dritten in Anspruch genommen wird, hat die GoYellow
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GmbH sie von den entsprechenden Ansprüchen freizustellen und
zu entschädigen.
* Der Kaufvertrag wird am Stichtag vollzogen, d.h. zu
diesem Zeitpunkt erhält die V2 Online Betreibergesellschaft
mbH Eigentum an den verkauften Vermögensgegenständen und es
gehen alle Rechte und Pflichten auf sie über. Die GoYellow
GmbH hat zu diesem Zeitpunkt grundsätzlich alle verkauften
Vermögensgegenstände an die V2 Online Betreibergesellschaft
mbH zu übergeben. Soweit einzelne Übertragungen nicht möglich
sind, räumt die GoYellow GmbH der V2 Online
Betreibergesellschaft mbH ein ausschließliches Nutzungsrecht
ein. Nutzungen und Lasten der verkauften Gegenstände und die
Gefahr des zufälligen Untergangs oder der zufälligen
Verschlechterung gehen mit Wirkung zum Stichtag auf die V2
Online Betreibergesellschaft mbH über.
* Die Durchführung des Kaufvertrags führt zu einem
Betriebsübergang nach § 613a BGB. Die V2 Online
Betreibergesellschaft mbH tritt ab dem Stichtag an Stelle der
GoYellow GmbH in die Arbeitgeberrechte und -pflichten aus den
im Anhang 4 zum Kaufvertrag einzeln aufgeführten
Arbeitsverhältnissen ein, soweit die betroffenen Arbeitnehmer
dem Vertragsübergang nicht widersprechen. Im Falle des
Widerspruches bleibt das Arbeitsverhältnis mit der GoYellow
GmbH bestehen. Sollten aufgrund gesetzlicher Bestimmungen (§
613a BGB) weitere Arbeitsverhältnisse auf die V2 Online
Betreibergesellschaft mbH übergehen, ist diese zur Beendigung
der entsprechenden Arbeitsverhältnisse berechtigt, wobei die
GoYellow GmbH ihr sämtliche Nachteile (z.B.
Abfindungszahlungen, Kosten und Gehälter) zu ersetzen hat.
* Der Kaufvertrag enthält bestimmte Einschränkungen
für Verbindlichkeiten aus den Arbeitsverhältnissen, für die
die V2 Online Betreibergesellschaft mbH nicht haftet (u.a.
nicht für Verbindlichkeiten aus den übergehenden
Arbeitsverträgen, die sich auf den Zeitraum vor dem Stichtag
beziehen). Soweit die V2 Online Betreibergesellschaft mbH über
die insoweit übernommenen Verbindlichkeiten hinaus in Anspruch
genommen wird, hat die GoYellow GmbH sie von den
entsprechenden Ansprüchen freizustellen und zu entschädigen.
* Die V2 Online Betreibergesellschaft mbH soll ab dem
Stichtag in alle in Anlage 5 aufgeführten Verträge sowie in
alle Verträge mit GoBasic- und GoTop-Kunden der GoYellow GmbH
im Wege der Vertragsübernahme eintreten (inklusive der
Verträge mit Großkunden). Besonderheiten gelten im Hinblick
auf Verträge, die die GoYellow GmbH mit Unternehmen der
Unternehmensgruppe der 118000 AG (sog. verbundene Unternehmen
i.S.d. §§ 15ff. AktG) abgeschlossen hat (siehe unten, Teil C).
Für eine Vertragsübernahme ist grundsätzlich die Zustimmung
des Vertragspartners erforderlich; die GoYellow GmbH wird sich
nach besten Kräften darum bemühen, die entsprechenden
Zustimmungen zu erhalten. Zu Geldzahlungen ist sie dabei nicht
verpflichtet. Bis zu einer Vertragsübernahme arbeiten die
GoYellow GmbH und die V2 Online Betreibergesellschaft mbH
zusammen, um letztere so zu stellen, als ob eine
Vertragsübernahme erfolgt wäre. Die GoYellow GmbH wird die V2
Online Betreibergesellschaft mbH auf ihren Wunsch hin beim
Neuabschluss von nicht übernommenen Verträgen, die nicht in
Anlage 5 aufgeführt sind, unterstützen.
* Die GoYellow GmbH und die 118000 AG haben sich dazu
verpflichtet, dafür zu sorgen, dass von der Volt Delta
International GmbH eine dem bestehenden Lizenzvertrag zwischen
der Volt Delta International GmbH, München, und der 118000 AG
vom 1. November 2005 inhaltsgleiche sog. NDIS Softwarelizenz
ausschließlich für den Betrieb des GoYellow Portals an die V2
Online Betreibergesellschaft mbH gewährt wird. Soweit eine
entsprechende Lizenz nicht bis zum 23. Dezember 2011 gewährt
wurde, kann sich die V2 Online Betreibergesellschaft mbH vom
Kaufvertrag durch einseitige Erklärung lösen (Rücktrittsrecht,
vgl. Teil C Abschnitt V. 1. 1.3).
* Die GoYellow GmbH hat umfassende Garantien
abgegeben, für deren Verletzung sie der V2 Online
Betreibergesellschaft mbH auf Schadensersatz haftet.
Gesetzliche Gewährleistungsansprüche sind daneben
ausgeschlossen, soweit sie nicht auf grob fahrlässigem oder
vorsätzlichem Verhalten beruhen. Die Haftung der GoYellow GmbH
wegen Verletzung einer Garantie ist grundsätzlich auf EUR
250.000,00 netto beschränkt, soweit es sich nicht um eine
Garantieverletzung im Hinblick auf Ansprüchen auf Übertragung
von Eigentum handelt, bei denen die Haftung auf den
Gesamtbetrag der zu zahlenden Kaufpreise beschränkt ist. Der
Kaufvertrag enthält daneben weitere Haftungsbeschränkungen
sowie einzeln ausgeführte Ausnahmen von den
Haftungsbeschränkungen.
* Die Ansprüche aus Garantien verjähren grundsätzlich
24 Monate nach dem Stichtag. Es bestehen Ausnahmen betreffend
die Verjährung für Ansprüche auf Übertragung von Eigentum
sowie für Freistellungs-, Ersatz- und Erstattungsansprüche. Im
Übrigen gelten die gesetzlichen Verjährungsregelungen.
* Die GoYellow GmbH ist bis zum Stichtag
verpflichtet, den Geschäftsbetrieb mit der Sorgfalt eines
gewissenhaften Geschäftsführers und im Einklang mit der
bisherigen Übung fortzuführen und bestimmte, im Kaufvertrag
ausgeführte Tätigkeiten nicht ohne vorherige schriftliche
Zustimmung der V2 Online Betreibergesellschaft mbH
vorzunehmen.
* Die GoYellow GmbH wird ihren steuerlichen Pflichten
bis zum Stichtag nachkommen und der V2 Online
Betreibergesellschaft mbH bis zum 23. Dezember 2011
nachweisen, dass alle fälligen Steuern fristgerecht bezahlt
wurden. Ansonsten bestehen Freistellungs-, Erstattungs-,
Informations- und Einbehaltungsrechte der V2 Online
Betreibergesellschaft mbH.
* Zudem enthält der Vertrag ein Wettbewerbsverbot bis
zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Stichtag, wonach keine
Branchenverzeichnisse (sei es in gebundener, elektronischer
oder anderer Form) herausgegeben oder vertrieben werden
dürfen. Darüber hinaus bestehen ein Abwerbungsverbot und eine
Geheimhaltungsverpflichtung der GoYellow GmbH in Bezug auf
ihre Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse.
Teil B des Kaufvertrages beinhaltet den Verkauf und die Übertragung
der der 118000 AG zustehenden Marken, Domains und sonstigen Rechte an
dem oder im Zusammenhang mit dem Portal 'GoYellow', dem digitalen
Wochenblatt 'HalloHeimat' und der Unternehmerkarte 'GoHandwerk' an die
Online V2 Holding GmbH & Co. KG.
* Kaufgegenstand sind die im Vertrag und seinen
Anlagen aufgelisteten Marken und Domains der 118000 AG sowie
alle sonstigen der 118000 AG zustehenden Rechte an dem Portal
'GoYellow', dem digitalen Wochenblatt 'HalloHeimat' und der
Unternehmerkarte 'GoHandwerk'. Soweit eine Übertragung nicht
möglich ist, ist die Online V2 Holding GmbH & Co. KG so zu
stellen, als ob eine Übertragung erfolgt sei. Der 118000 AG,
der GoYellow GmbH, der GD GmbH, der 118000 Innovations GmbH,
der 118000 Telefonvermittlung GmbH und sonstigen verbundenen
Unternehmen i.S.d. §§ 15ff. AktG stehen nach dem Stichtag
keinerlei entsprechende Rechte mehr zu.
* Der Kaufpreis, der sich wie im Kaufvertrag
angegeben auf die Marken und Domains verteilt, beträgt
insgesamt EUR 3.000.000,00 zuzüglich Umsatzsteuer in
gesetzlicher Höhe. Der Kaufpreis inklusive Umsatzsteuer ist in
Raten wie folgt an die 118000 AG zu zahlen: EUR 570.000,00 am
5. Januar 2012, EUR 150.000,00 am 5. Februar 2012, EUR
200.000,00 am 5. März 2012, EUR 300.000,00 am 5. April 2012,
EUR 300.000,00 am 5. Mai 2012, EUR 300.000,00 am 5. Juni 2012,
EUR 300.000,00 am 5. Juli 2012, EUR 300.000,00 am 5. August
2012, EUR 300.000,00 am 5. September 2012, EUR 300.000,00 am
5. Oktober 2012, EUR 300.000,00 am 5. November 2012 und EUR
250.000,00 am 31. Dezember 2012.
* Die 118000 AG hat diverse Garantien abgegeben, für
deren Verletzung sie der Online V2 Holding GmbH & Co. KG auf
Schadensersatz haftet. Weitere Gewährleistungsrechte der
Online V2 Holding GmbH & Co. KG werden dadurch nicht
eingeschränkt. Die Ansprüche der Online V2 Holding GmbH & Co.
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