DJ DGAP-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.01.2012 in Greifswald mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: HanseYachts AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HanseYachts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
31.01.2012 in Greifswald mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
23.12.2011 / 15:06
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HanseYachts AG
Greifswald
ISIN DE000A0KF6M8 Wertpapier-Kenn-Nr. A0KF6M
Ordentliche Hauptversammlung 2012
Die Aktionäre der HanseYachts AG werden hiermit zur ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen, die am Dienstag, 31. Januar 2012, um
10:00 Uhr in der Sparkasse Vorpommern, An der Sparkasse 1, 17489
Greifswald, stattfindet.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Juli 2011 sowie
des Lageberichts und des Konzernlageberichts jeweils mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 315 Abs. 4,
289 Abs. 4 HGB und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2010/2011.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011/2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses
vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2011/2012 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der
Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ebner
Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr
2011/2012 für den Fall zu wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine
entsprechende prüferische Durchsicht vorzunehmen.
5. Änderung der Größe des Aufsichtsrats, Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat sind zu dem Schluss gekommen, dass der
Aufsichtsrat aus Kosten- und Effizienzgründen verkleinert werden
sollte, da ein mit drei Mitgliedern besetzter Aufsichtsrat für die
Gesellschaft ausreichend ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Der Aufsichtsrat der HanseYachts AG wird von derzeit sechs auf
zukünftig drei Mitglieder verkleinert. In § 10 Abs. 1 der Satzung wird
das Wort 'sechs' durch 'drei' ersetzt. § 10 Abs. 1 der Satzung lautet
danach wie folgt:
'1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.'
Im Übrigen bleibt § 10 der Satzung unverändert.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Wirkung zum 04. November 2011 haben die Aufsichtsratsmitglieder
Dirk Borgwardt, Francisca Schmidt, Matthias Harmstorf und Hans-Joachim
Zwarg ihre Ämter niedergelegt, die Aufsichtsratsmitglieder Rolf E.
Vrolijk und Bernd Singelmann haben ihre Ämter mit Wirkung zum 07.
Dezember 2011 niedergelegt. Mit Beschluss vom 13. Dezember 2011 hat
das Amtsgericht Stralsund die Herren Gert Purkert, München, Dr. Dirk
Markus, Feldafing, Dr. Luzi Rageth, Zürich, Dr. Frank Forster, München
und Alexander Herbst, Trassenheide, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
bestellt. Das Amt der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder
erlischt nach § 104 Abs. 5 AktG, wenn der Mangel, der zur
gerichtlichen Bestellung geführt hat, behoben ist, namentlich also,
wenn die Hauptversammlung der HanseYachts AG neue
Aufsichtsratsmitglieder wählt.
a) Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
1. Herrn Gert Purkert, München, Vorstand der Aurelius
AG,
2. Herrn Dr. Luzi Rageth, Zürich, Schweiz,
Verwaltungsrat der ADJUMED Services AG, Zürich, Schweiz,
3. Herrn Dr. Frank Forster, München, Syndikusanwalt
der Aurelius AG,
4. Herrn Dr. Dirk Markus, Feldafing,
Vorstandsvorsitzender der Aurelius AG,
5. Herrn Donatus Albrecht, München, Vorstand der
Aurelius AG,
6. Herrn Ulrich Radlmayr, Schondorf, Vorstand der
Aurelius AG,
jeweils als Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen.
Die Herren Purkert, Dr. Rageth und Dr. Forster werden jeweils für die
Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt,
bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet. Herr Dr. Luzi Rageth ist unabhängig und verfügt über
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im
Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Die Herren Dr. Markus, Albrecht und Radlmayr werden jeweils für den
Zeitraum bestellt, zu dem die unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene
Satzungsänderung (Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder)
durch Eintragung im Handelsregister wirksam wird, längstens jedoch bis
zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Für den Fall seiner Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats beabsichtigt
Herr Purkert, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Die vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder sind zum Zeitpunkt der
Einberufung zu dieser Hauptversammlung Mitglieder in den folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Gert Purkert ist Mitglied des Aufsichtsrats der
- Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München
(stellvertretener Vorsitzender),
- Aurelius Portfolio Management AG, München
(Vorsitzender),
- Aurelius Transaktionsberatungs AG, München,
- Lotus AG, Grünwald,
- ED Enterprises AG, Grünwald (Vorsitzender),
- Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne
(Vorsitzender).
Herr Dr. Luzi Rageth ist Mitglied im Verwaltungsrat der
- ADJUMED Services AG, Zürich, Schweiz,
- Austin Park Capital AG, Sarnen, Schweiz,
- connectis AG, Emmen, Schweiz,
- Goebel Home Accessories AG, Baar, Schweiz,
- International Brand Value Management AG, Zug,
Schweiz,
sowie im Stiftungsrat der Blue Planet - Virginia Böger Stiftung X.X.
Lugano, Schweiz.
Herr Dr. Frank Forster ist Aufsichtsratsmitglied der Aurelius
Portfolio Management AG, München.
Herr Dr. Dirk Markus ist Mitglied des Aufsichtsrats der
- Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München
(Vorsitzender),
- Compagnie des Gestion et des Prèts, Saran,
Frankreich,
- Lotus AG, Grünwald (Vorsitzender),
- ED Enterprises AG, Grünwald (stellvertretender
Vorsitzender),
- SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen,
- SMT Scharf AG, Hamm (Vorsitzender),
- Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne.
Herr Donatus Albrecht ist Mitglied des Aufsichtsrats der
- Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München
(Vorsitzender),
- Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne
(stellvertretender Vorsitzender).
Herr Ulrich Radlmayr ist Mitglied des Aufsichtsrats der
- Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München,
- ED Enterprises AG, Grünwald,
- Aurelius Portfolio Management AG, München
(stellvertretender Vorsitzender),
- Aurelius Transaktionsberatungs AG, München
(stellvertretender Vorsitzender),
- Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1
sechster Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
7. Änderung des Geschäftsjahres, Satzungsänderung
Das bisherige Wirtschaftsjahr der Gesellschaft (01. August bis 31.
Juli) verursacht bei der Gesellschaft zunehmend buchhalterischen
Aufwand, der insbesondere durch die Einbeziehung der Gesellschaft in
den Konsolidierungskreis der neuen Hauptgesellschafterin weiter
ansteigen wird. Vorstand und Aufsichtsrat sind in diesem Zusammenhang
zu dem Schluss gekommen, dass die Umstellung des Wirtschaftsjahres auf
den Zeitraum vom 01. Juli eines jeden Jahres bis zum 30. Juni des
Folgejahres den Arbeitsaufwand insoweit erheblich reduzieren würde.
Nach einer solchen Umstellung entsprächen die Quartale denen des
Kalenderjahres, gleichwohl bliebe aber das Geschäftsjahresende im
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December 23, 2011 09:07 ET (14:07 GMT)
Sommer erhalten, was die wirtschaftliche Entwicklung aufgrund
jahreszeitbedingter Schwankungen besser abbildet als ein Kalenderjahr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird auf den Zeitraum vom 01. Juli
eines jeden Jahres bis zum 30. Juni des darauf folgenden Jahres
umgestellt. Für den Zeitraum vom 01. August 2011 bis zum 30. Juni 2012
wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.
§ 1 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'3. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01.
Juli eines jeden Jahres und endet am 30. Juni des darauf
folgenden Jahres. Für den Zeitraum vom 01. August 2011 bis zum
30. Juni 2012 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.'
Im Übrigen bleibt § 1 der Satzung unverändert.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von
Gewinnabführungsverträgen mit der HanseYachts Technologie und
Vermögensverwaltungs GmbH, der Dehler Yachts GmbH, der Yachtzentrum
Greifswald Beteiligungs-GmbH und der HanseYachts TVH GmbH
a) Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der
HanseYachts Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH
Die HanseYachts AG (nachfolgend 'Organträgerin') und die HanseYachts
Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH (nachfolgend
'Organgesellschaft') planen den Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrags.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses
Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen. Der Vertrag wird den folgenden
Inhalt haben:
'Die Organträgerin hält 100 % der Anteile an der Organgesellschaft.
Die Parteien beabsichtigen, eine körperschaftsteuerliche und
gewerbesteuerliche Organschaft (§§ 14 ff. KStG) mit steuerlicher
Wirkung ab dem 1. August 2011 zu errichten. Zu diesem Zweck
vereinbaren die Parteien Folgendes:
§ 1
Gewinnabführung
1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während
der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin
abzuführen. Abzuführender Gewinn ist der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
- vermindert um einen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr und um Zuführungen zu den Rücklagen gemäß § 3.1
dieses Vertrages und
- erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen gemäß § 3.1
dieses Vertrages entnommene Beträge und
- vermindert um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag.
1.2 Die Gewinnabführung darf aber den in § 301 AktG (in
seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht
überschreiten.
§ 2
Verlustübernahme
Die Organträgerin ist während der Vertragsdauer zur Übernahme der
Verluste der Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
§ 3
Bildung und Auflösung von
Rücklagen
3.1 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der
Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen
der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3.2 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages
gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen ist ausgeschlossen.
§ 4
Wirksamwerden, Dauer und
Kündigung
4.1 Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt
rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
4.2 Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres der
Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens
jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der zumindest fünf
Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft liegt, in dem der Vertrag gemäß § 4.1 dieses
Vertrages wirksam geworden ist.
4.3 Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger
Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
Die Organträgerin ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem
Grund berechtigt, wenn sie die Mehrheit der Stimmrechte aus
den Anteilen an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt
oder eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
Organgesellschaft oder der Organträgerin durchgeführt wird.
§ 5
Verschiedenes
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke
herausstellen, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses
Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem
Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch
diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am
nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen,
die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn
sie diesen Punkt bedacht hätten.'
Der Vorstand der HanseYachts AG hat einen Bericht gem. § 293 a AktG
erstattet. Die HanseYachts AG wird zum Zeitpunkt des Abschlusses des
Gewinnabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin der HanseYachts
Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH sein und ist dies auch im
Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grunde sind von der
HanseYachts AG für außenstehende Gesellschafter weder
Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Eine Prüfung des
Gewinnabführungsvertrags gem. § 293 b AktG war nach Abs. 1 dieser
Vorschrift nicht erforderlich.
b) Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der
Dehler Yachts GmbH
Die HanseYachts AG (nachfolgend 'Organträgerin') und die Dehler Yachts
GmbH (nachfolgend 'Organgesellschaft') planen den Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrags.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag
zwischen der HanseYachts AG und der Dehler Yachts GmbH zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag wird, abgesehen von der Bezeichnung der
Vertragsparteien, denselben Wortlaut wie der Gewinnabführungsvertrag
mit der HanseYachts Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH haben.
Sein wesentlicher Inhalt wird deshalb, von der Bezeichnung der
Vertragsparteien abgesehen, mit dem unter Tagesordnungspunkt 8a
dargestellten wesentlichen Inhalt des Gewinnabführungsvertrags mit der
HanseYachts Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH identisch sein.
Der Vorstand der HanseYachts AG hat einen Bericht gem. § 293 a AktG
erstattet. Die HanseYachts AG wird zum Zeitpunkt des Abschlusses des
Gewinnabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin der Dehler Yachts
GmbH sein und ist dies auch im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus
diesem Grunde sind von der HanseYachts AG für außenstehende
Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.
Eine Prüfung des Unternehmensvertrags gem. § 293 b AktG war nach
Absatz 1 dieser Vorschrift nicht erforderlich.
c) Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der
Yachtzentrum Greifswald Beteiligungs-GmbH
Die HanseYachts AG (nachfolgend 'Organträgerin') und die Yachtzentrum
Greifswald Beteiligungs-GmbH (nachfolgend 'Organgesellschaft') planen
den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag
zwischen der HanseYachts AG und der Yachtzentrum Greifswald
Beteiligungs-GmbH zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag wird, abgesehen von der Bezeichnung der
Vertragsparteien, denselben Wortlaut wie der Gewinnabführungsvertrag
mit der HanseYachts Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH haben.
Sein wesentlicher Inhalt wird deshalb, von der Bezeichnung der
Vertragsparteien abgesehen, mit dem unter Tagesordnungspunkt 8a
dargestellten wesentlichen Inhalt des Gewinnabführungsvertrags mit der
HanseYachts Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH identisch sein.
Der Vorstand der HanseYachts AG hat einen Bericht gem. § 293 a AktG
erstattet. Die HanseYachts AG wird zum Zeitpunkt des Abschlusses des
Gewinnabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin der Yachtzentrum
Greifswald Beteiligungs-GmbH sein und ist dies auch im Zeitpunkt der
Hauptversammlung. Aus diesem Grunde sind von der HanseYachts AG für
außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch
Abfindungen zu gewähren. Eine Prüfung des Unternehmensvertrags gem. §
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