DJ DGAP-HV: buch.de internetstores Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.03.2012 in Münster mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: buch.de internetstores Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
buch.de internetstores Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 15.03.2012 in Münster mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.02.2012 / 15:09
=--------------------------------------------------------------------
buch.de internetstores AG
Münster
- ISIN DE0005204606 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, 15. März 2012, 10:00 Uhr,
in der Speicherstadt, 1st Floor, An den Speichern 10, 48157 Münster,
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
buch.de internetstores AG zum 30. September 2011, des
gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2011, des
zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1.
Oktober 2010 bis zum 30. September 2011 einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
vom 1. Oktober 2010 bis zum 30. September 2011 (Geschäftsjahr
2010/2011) am 30. Dezember 2011 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist keine Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 1 vorgesehen. Jahresabschluss und
Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und der Bericht des
Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der buch.de internetstores AG, An den
Speichern 8, 48157 Münster, Deutschland, zur Einsicht der
Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.ag.buch.de über die Links 'Investoren',
'Hauptversammlung' und 'Unterlagen zur Einberufung 2012'
zugänglich und werden in der Hauptversammlung ebenfalls
zugänglich sein. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf
Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2010/2011 in Höhe von EUR 1.211.527,14
a) einen Teilbetrag in Höhe von EUR 133.892,79 zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,01 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden
und
b) den verbleibenden Teilbetrag von EUR 1.077.634,35
sowie den aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf
eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag auf neue
Rechnung vorzutragen.
Die Ausschüttung der Dividende erfolgt ab dem 16.
März 2012.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis zum 30. September 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RBS RoeverBroennerSusat GmbH
& Co. KG, Berlin, als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober
2011 bis zum 30. September 2012 (Geschäftsjahr 2011/2012) und
als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2011/2012 zu
bestellen.
6. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG sowie gemäß § 8 Abs. 1 der derzeit gültigen Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Niklas Darijtschuk hat
gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung mit Schreiben vom 13. Januar
2012, der buch.de internetstores AG zugegangen am 19. Januar
2012, sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Mit
Beendigung dieser Hauptversammlung endet somit das
Aufsichtsratsmandat von Herrn Dr. Niklas Darijtschuk.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person in den
Aufsichtsrat zu wählen:
Herrn Dr. Andreas Laabs, wohnhaft in Hamburg,
Geschäftsführungsmitglied der Thalia Holding GmbH, Hamburg,
zuständig für den Bereich Multi-Channel, Logistik, IT,
Finanzen und Controlling.
Herr Dr. Andreas Laabs nimmt derzeit keine
Aufsichtsratsmandate bzw. vergleichbare Mandate i.S.d. § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG wahr.
Die Wahl erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds Dr. Niklas Darijtschuk, daher bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit von Herrn Dr.
Andreas Laabs beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in
Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des noch
bestehenden Genehmigten Kapitals 2008 und Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2012 sowie über eine entsprechende
Satzungsänderung
Bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat
die Gesellschaft ihr derzeit bestehendes genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2008) gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft einmal ausgenutzt, und zwar durch
Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts der
Aktionäre mit endgültigem Beschluss des Vorstands über die
Durchführung und Höhe der Kapitalerhöhung vom 14. Dezember
2011 sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag.
Die Kapitalerhöhung wurde am 14. Dezember 2011 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Dadurch wurde
das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der
Gesellschaft um insgesamt EUR 2.975.394,00 erhöht. Das
Genehmigte Kapital 2008 beträgt daher zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung noch EUR 24.606,00.
Um der Verwaltung auch weiterhin einen sinnvollen
Handlungsspielraum zu geben, soll das gesamte am Tag der
Hauptversammlung noch bestehende Genehmigte Kapital 2008 der
Gesellschaft aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2012) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
1. Die bestehende Ermächtigung des Vorstands gemäß §
4 Abs. 4 der Satzung zur Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft um bis zu EUR 24.606,00 (Genehmigtes Kapital
2008) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des
unter nachfolgenden Ziffern 2. und 3. vorgeschlagenen
Genehmigten Kapitals 2012 im Handelsregister der
Gesellschaft aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, innerhalb eines
Zeitraumes von 5 Jahren beginnend mit der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012)
und mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen
der Aktienausgabe zu entscheiden. Die neuen Aktien können
auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 03, 2012 09:09 ET (14:09 GMT)
werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden,
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
b) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich
ist, um Inhabern von zu begebenden Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
c) um Aktien als Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben,
d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in
Form von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen,
e) zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch
Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland, oder
f) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend
der Durchführung von Kapitalerhöhungen jeweils anzupassen.
3. § 4 Abs. 4 der Satzung wird daher insgesamt wie
folgt neu gefasst:
'4. Der Vorstand ist ermächtigt, innerhalb eines Zeitraumes
von 5 Jahren beginnend mit der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012)
und mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen
der Aktienausgabe zu entscheiden. Die neuen Aktien können
auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten
werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu
entscheiden.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre kann
ausgeschlossen werden,
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
b) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich
ist, um Inhabern von zu begebenden Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
c) um Aktien als Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben,
d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere
in Form von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen,
e) zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch
Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland, oder
f) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend
der Durchführung von Kapitalerhöhungen jeweils anzupassen.'
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorbemerkung
Der Vorstand erstattet diesen Bericht zu Tagesordnungspunkt 7
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts, der als
Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und
vom Tage der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.
Nach teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2008 im
Rahmen der im November/Dezember 2011 durchgeführten
Barkapitalerhöhung ist die bestehende Ermächtigung teilweise
aufgebraucht. Um der Gesellschaft auch weiterhin die nötige
Flexibilität einzuräumen, soll durch den Beschluss gemäß
Tagesordnungspunkt 7 das alte Genehmigte Kapital aufgehoben
und ein neues Genehmigtes Kapital 2012 im Rahmen der
gesetzlich zulässigen Höhe und Höchstdauer geschaffen werden.
Durch das Genehmigte Kapital 2012 wird der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
4.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Der
Vorstand ist im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012
ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter den im neu vorgeschlagenen
§ 4 Abs. 4 der Satzung genannten Gründen auszuschließen. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2012 soll den Vorstand insbesondere in die
Lage versetzen, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im
Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen
Entscheidungen, die im Interesse der Gesellschaft stehen,
reagieren zu können.
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht für die im Beschlussvorschlag im Einzelnen
bestimmten Zwecke auszuschließen. Nach Abwägung aller Umstände
halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des
Bezugsrechts in den nachstehend genannten Fällen aus den dort
im Einzelnen erörterten Gründen auch unter Berücksichtigung
eines etwaigen Verwässerungseffektes für sachlich geeignet und
erforderlich sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist im
Hinblick auf das Genehmigte Kapital 2012 erforderlich, um ein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 03, 2012 09:09 ET (14:09 GMT)
© 2012 Dow Jones News
