DJ DGAP-HV: buch.de internetstores Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.03.2012 in Münster mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: buch.de internetstores Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
buch.de internetstores Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 15.03.2012 in Münster mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.02.2012 / 15:09
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buch.de internetstores AG
Münster
- ISIN DE0005204606 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, 15. März 2012, 10:00 Uhr,
in der Speicherstadt, 1st Floor, An den Speichern 10, 48157 Münster,
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
buch.de internetstores AG zum 30. September 2011, des
gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2011, des
zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1.
Oktober 2010 bis zum 30. September 2011 einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
vom 1. Oktober 2010 bis zum 30. September 2011 (Geschäftsjahr
2010/2011) am 30. Dezember 2011 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist keine Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 1 vorgesehen. Jahresabschluss und
Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und der Bericht des
Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der buch.de internetstores AG, An den
Speichern 8, 48157 Münster, Deutschland, zur Einsicht der
Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.ag.buch.de über die Links 'Investoren',
'Hauptversammlung' und 'Unterlagen zur Einberufung 2012'
zugänglich und werden in der Hauptversammlung ebenfalls
zugänglich sein. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf
Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2010/2011 in Höhe von EUR 1.211.527,14
a) einen Teilbetrag in Höhe von EUR 133.892,79 zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,01 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden
und
b) den verbleibenden Teilbetrag von EUR 1.077.634,35
sowie den aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf
eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag auf neue
Rechnung vorzutragen.
Die Ausschüttung der Dividende erfolgt ab dem 16.
März 2012.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis zum 30. September 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RBS RoeverBroennerSusat GmbH
& Co. KG, Berlin, als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober
2011 bis zum 30. September 2012 (Geschäftsjahr 2011/2012) und
als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2011/2012 zu
bestellen.
6. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG sowie gemäß § 8 Abs. 1 der derzeit gültigen Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Niklas Darijtschuk hat
gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung mit Schreiben vom 13. Januar
2012, der buch.de internetstores AG zugegangen am 19. Januar
2012, sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Mit
Beendigung dieser Hauptversammlung endet somit das
Aufsichtsratsmandat von Herrn Dr. Niklas Darijtschuk.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person in den
Aufsichtsrat zu wählen:
Herrn Dr. Andreas Laabs, wohnhaft in Hamburg,
Geschäftsführungsmitglied der Thalia Holding GmbH, Hamburg,
zuständig für den Bereich Multi-Channel, Logistik, IT,
Finanzen und Controlling.
Herr Dr. Andreas Laabs nimmt derzeit keine
Aufsichtsratsmandate bzw. vergleichbare Mandate i.S.d. § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG wahr.
Die Wahl erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds Dr. Niklas Darijtschuk, daher bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit von Herrn Dr.
Andreas Laabs beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in
Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des noch
bestehenden Genehmigten Kapitals 2008 und Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2012 sowie über eine entsprechende
Satzungsänderung
Bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat
die Gesellschaft ihr derzeit bestehendes genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2008) gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft einmal ausgenutzt, und zwar durch
Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts der
Aktionäre mit endgültigem Beschluss des Vorstands über die
Durchführung und Höhe der Kapitalerhöhung vom 14. Dezember
2011 sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag.
Die Kapitalerhöhung wurde am 14. Dezember 2011 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Dadurch wurde
das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der
Gesellschaft um insgesamt EUR 2.975.394,00 erhöht. Das
Genehmigte Kapital 2008 beträgt daher zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung noch EUR 24.606,00.
Um der Verwaltung auch weiterhin einen sinnvollen
Handlungsspielraum zu geben, soll das gesamte am Tag der
Hauptversammlung noch bestehende Genehmigte Kapital 2008 der
Gesellschaft aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2012) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
1. Die bestehende Ermächtigung des Vorstands gemäß §
4 Abs. 4 der Satzung zur Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft um bis zu EUR 24.606,00 (Genehmigtes Kapital
2008) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des
unter nachfolgenden Ziffern 2. und 3. vorgeschlagenen
Genehmigten Kapitals 2012 im Handelsregister der
Gesellschaft aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, innerhalb eines
Zeitraumes von 5 Jahren beginnend mit der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012)
und mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen
der Aktienausgabe zu entscheiden. Die neuen Aktien können
auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten
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werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden,
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
b) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich
ist, um Inhabern von zu begebenden Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
c) um Aktien als Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben,
d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in
Form von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen,
e) zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch
Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland, oder
f) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend
der Durchführung von Kapitalerhöhungen jeweils anzupassen.
3. § 4 Abs. 4 der Satzung wird daher insgesamt wie
folgt neu gefasst:
'4. Der Vorstand ist ermächtigt, innerhalb eines Zeitraumes
von 5 Jahren beginnend mit der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012)
und mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen
der Aktienausgabe zu entscheiden. Die neuen Aktien können
auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten
werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu
entscheiden.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre kann
ausgeschlossen werden,
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
b) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich
ist, um Inhabern von zu begebenden Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
c) um Aktien als Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben,
d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere
in Form von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen,
e) zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch
Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland, oder
f) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend
der Durchführung von Kapitalerhöhungen jeweils anzupassen.'
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorbemerkung
Der Vorstand erstattet diesen Bericht zu Tagesordnungspunkt 7
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts, der als
Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und
vom Tage der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.
Nach teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2008 im
Rahmen der im November/Dezember 2011 durchgeführten
Barkapitalerhöhung ist die bestehende Ermächtigung teilweise
aufgebraucht. Um der Gesellschaft auch weiterhin die nötige
Flexibilität einzuräumen, soll durch den Beschluss gemäß
Tagesordnungspunkt 7 das alte Genehmigte Kapital aufgehoben
und ein neues Genehmigtes Kapital 2012 im Rahmen der
gesetzlich zulässigen Höhe und Höchstdauer geschaffen werden.
Durch das Genehmigte Kapital 2012 wird der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
4.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Der
Vorstand ist im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012
ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter den im neu vorgeschlagenen
§ 4 Abs. 4 der Satzung genannten Gründen auszuschließen. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2012 soll den Vorstand insbesondere in die
Lage versetzen, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im
Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen
Entscheidungen, die im Interesse der Gesellschaft stehen,
reagieren zu können.
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht für die im Beschlussvorschlag im Einzelnen
bestimmten Zwecke auszuschließen. Nach Abwägung aller Umstände
halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des
Bezugsrechts in den nachstehend genannten Fällen aus den dort
im Einzelnen erörterten Gründen auch unter Berücksichtigung
eines etwaigen Verwässerungseffektes für sachlich geeignet und
erforderlich sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist im
Hinblick auf das Genehmigte Kapital 2012 erforderlich, um ein
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technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu
können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Veräußerung an
der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der dadurch entstehende
Verwässerungseffekt für die vorhandenen Aktionäre ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand hält
deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für
angemessen.
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von noch
zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
oder Wandelgenussrechten im vorgeschlagenen Rahmen hat den
Vorteil, dass der Preis nach den jeweiligen Options-,
Wandlungs- oder Genussrechtsbedingungen nicht ermäßigt zu
werden braucht und keine etwaige Barzuzahlung an die Inhaber
solcher Rechte zu leisten ist, was letztlich auch zur
Liquiditätsschonung beiträgt. Der Vorstand hält aus diesen
Gründen deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Bezugsrechtsausschluss für Belegschaftsaktien
Der Bezugsrechtsausschluss für Belegschaftsaktien dient
insbesondere dem Zweck, kurzfristig Mitarbeiter
leistungsorientiert an das Unternehmen binden zu können. Da
die hieraus resultierende Motivations- und Anreizwirkung für
die Mitarbeiter der nachhaltigen Sicherung und Fortentwicklung
des Unternehmens dient, hält der Vorstand den Ausschluss des
Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den
Aktionären für angemessen.
Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient insbesondere dem
Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von
Beteiligungen an Unternehmen, von neuen Technologien sowie von
weiteren Produkten und Vermögensgegenständen gegen Gewährung
von Aktien zu ermöglichen. Die Praxis zeigt, dass bei solchen
Akquisitionen vom Verkäufer oftmals eine Gegenleistung in Form
von Aktien verlangt wird. Im Einzelfall kann es auch aufgrund
einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere
zur Schonung der Liquiditätsreserven, geboten sein, dem
Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine bestimmte
Sacheinlage anzubieten. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gibt der Gesellschaft die
notwendige Flexibilität, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb beispielsweise von Unternehmen oder Beteiligungen
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der
Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und dadurch eine Verwässerung des
relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Altaktionäre. Die
Einräumung des Bezugsrechts wäre allerdings beim Erwerb von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen
Gewährung von neuen Aktien praktisch nicht realisierbar. Dies
gilt ebenso regelmäßig beim Erwerb von Rechten und sonstigen
Vermögensgegenständen. Die Aktien der Gesellschaft könnten
demzufolge nicht als Akquisitionswährung eingesetzt werden.
Zurzeit bestehen zwar keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die
von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll. Sofern
sich jedoch Möglichkeiten zum Erwerb von Sacheinlagen
beispielsweise in Form von Unternehmen oder Beteiligungen
konkretisieren sollten, wird der Vorstand stets sorgfältig
prüfen, ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen
soll. Der Vorstand wird von der Ermächtigung nur dann Gebrauch
machen, wenn das konkrete Vorhaben den vorgegebenen
Umschreibungen entspricht und im Zeitpunkt der Ausnutzung noch
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt,
insbesondere wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der
Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Unter
Abwägung der genannten Umstände hält deshalb der Vorstand den
Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und
angemessen.
Bezugsrechtsausschluss zur Erschließung neuer Kapitalmärkte
Die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts
für den Fall der Erschließung neuer Kapitalmärkte durch
Aktienplatzierung soll insbesondere dem Zweck dienen, die
Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse
einzuführen. Hierdurch würde das Potenzial der Gesellschaft
zur Aufnahme neuen Eigenkapitals deutlich erhöht. Daneben
würde durch eine solche Notierung der Bekanntheitsgrad der
Gesellschaft im Ausland weiter steigen. Dies könnte wiederum
helfen, ausländische Absatzmärkte zu erschließen. Unter
Abwägung der genannten Umstände hält deshalb der Vorstand den
Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und
angemessen.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter
Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %-ige Beschränkung sind
andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
aufgrund einer anderen Ermächtigung in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
anzurechnen. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im
Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die
Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur
Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis
eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebotes,
flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu
reagieren und die neuen Aktien z.B. bei institutionellen
Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich
um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch
die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine
quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt.
Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen,
können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer
Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung
Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabebetrags
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des
Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke
nähert. Nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten Umstände ist
der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen
geeignet, erforderlich und gegenüber den Aktionären
angemessen.
Über die jeweilige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012
wird der Vorstand die Aktionäre auf der jeweils nächsten
darauf folgenden Hauptversammlung informieren und insbesondere
die Gründe für einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts
näher erläutern.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre
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berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Donnerstag, den
23. Februar 2012, 00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft
(Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung zur
Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft unter folgender Anschrift, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse bis spätestens Donnerstag, den 8. März 2012,
24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:
buch.de internetstores AG
c/o West LB AG
dwpbank AG WASHO
Einsteinring 9
85609 Aschheim-Dornach
Fax: +49 (0)69 509 911 10
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien
einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen)
Veräußerung der nachgewiesenen Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht
Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien
erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit er
nicht bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt ist.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
III. Eintrittskarte
Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des
ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft unter der oben genannten Anschrift, Fax-Nummer
oder E-Mail-Adresse wird dem Aktionär eine Eintrittskarte für
die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen.
IV. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner
Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist
eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen
gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt
werden, bedarf die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform
(§ 126b BGB).
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen,
weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu
bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135
AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten
daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort
erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung
auch an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
buch.de internetstores AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: buch.de@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet
werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte und steht auch unter http://www.ag.buch.de über
die Links 'Investoren', 'Hauptversammlung' und
'Stimmrechtsvertretung' zum Download zur Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten
lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in
jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch
die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den
Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des
Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung
auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung
des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Widerspruchserklärung sowie Stellung von Anträgen und Fragen
ist nicht möglich.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und
steht auch unter http://www.ag.buch.de über die Links
'Investoren', 'Hauptversammlung' und 'Stimmrechtsvertretung'
zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen
muss spätestens mit Ablauf des 14. März 2012 bei der oben
genannten Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
eingegangen sein.
Darüber hinaus kann die Vollmacht mit den Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bis zum Ablauf des
14. März 2012 über das Internetformular unter www.ag.buch.de
über die Links 'Investoren', 'Hauptversammlung' und
'Stimmrechtsvertretung' erteilt werden.
Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch
während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der
weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen.
V. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %)
des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 669.464 Aktien,
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht
500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens
seit dem 15. Dezember 2011, 00:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das
Verlangen halten.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand
der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum 13. Februar
2012, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter
folgender Adresse zugehen:
Vorstand der buch.de internetstores AG
An den Speichern 8
48157 Münster
Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 03, 2012 09:09 ET (14:09 GMT)
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse http://www.ag.buch.de über die Links
'Investoren', 'Hauptversammlung' und 'Unterlagen zur
Einberufung 2012' bekannt gemacht und nach Maßgabe von §§ 125
Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2 den Aktionären mitgeteilt.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127
AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge
gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von
Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten
an:
buch.de internetstores AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des
Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge
gemäß § 127 AktG einschließlich einer Begründung (diese ist
bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 AktG nicht erforderlich) und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
http://www.ag.buch.de über die Links 'Investoren',
'Hauptversammlung' und 'Gegenanträge' veröffentlichen, wenn
sie der Gesellschaft spätestens bis zum 29. Februar 2012,
24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben
genannten Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen
und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur
Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind,
insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft
erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner
Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines
Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand
braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des
§ 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn
diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG
enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge,
die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden
sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn
sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw.
Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des
Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen
der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft
verweigern.
Nach § 8 Abs. 5 der Geschäftsordnung für die Hauptversammlung
kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann
insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs,
der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der
einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.
Weitere Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG)
der Aktionäre können auch im Internet unter
http://www.ag.buch.de über die Links 'Investoren',
'Hauptversammlung' und 'Unterlagen zur Einberufung 2012'
eingesehen werden.
VI. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft,
über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu
machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere
Informationen stehen auch auf der Internetseite der
Gesellschaft http://www.ag.buch.de über die Links 'Investoren'
und 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Die
Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter
derselben Internetadresse bekannt gegeben.
VII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 13.389.279,00 ist im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in
13.389.279 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein
Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien und
Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung somit 13.389.279.
Münster, im Februar 2012
Der Vorstand
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: buch.de internetstores Aktiengesellschaft
An den Speichern 8
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Deutschland
Telefon: +49 251 53090
E-Mail: info@buch.de
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155365 03.02.2012
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