Q-Cells SE: Einladung zur Gläubigerversammlung der Q-Cells International Finance B.V. betreffend die Wandelschuldverschreibungen fällig 2012
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10.02.2012 / 16:01
Q-Cells International Finance B.V. Rotterdam, Niederlande
Einladung zur Gläubigerversammlung betreffend die EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012
ISIN: DE000A0LMY64 / WKN A0LMY6 / Common Code: 028696507
mit der unbedingten und unwiderruflichen Garantie der Q-Cells SE ('Q-Cells SE' oder 'Garantin') Bitterfeld-Wolfen, Deutschland
Die Q-Cells International Finance B.V., Rotterdam, Niederlande, (die 'Emittentin') lädt hiermit die Inhaber der zu den EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 (die 'Anleihe') gehörigen Teilschuldverschreibungen (die 'Gläubiger') zu einer Gläubigerversammlung am 27. Februar 2012 um 10:00 Uhr in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, Eingang West, 65929 Frankfurt am Main, (die 'Gläubigerversammlung') ein. Einlass findet ab 9:00 Uhr statt.
A. Hintergrund für die Einberufung der Gläubigerversammlung und Erläuterung der Beschlussgegenstände
1. Die Emittentin hat die Anleihe im Nennbetrag von EUR 492.500.000 ausgegeben. Die Mittel aus der Ausgabe der Anleihe sind von der Emittentin darlehensweise an die Q-Cells SE weitergeleitet worden. Die Q-Cells SE hat unbedingt und unwiderruflich die vollständige Zahlung auf die Anleihe bei Fälligkeit garantiert (die 'Garantie'). Die Emissionsbedingungen der Anleihe (die 'Emissionsbedingungen') bestimmen den 28. Februar 2012 zum 'Fälligkeitstermin', an dem gemäß § 5 Abs. (a) der Emissions-bedingungen die Anleihe zu ihrem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurück-zuzahlen ist, soweit sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft und entwertet worden ist. Nachdem die Q-Cells Malta Ltd., eine mittelbare Tochtergesell-schaft der Q-Cells SE, im Jahr 2010 insgesamt Teilschuldverschreibungen der Anleihe im Nennwert von EUR 290.800.000 und die Q-Cells SE im Jahr 2012 Teilschuldver-schreibungen der Anleihe im Nennwert von EUR 3.000.000 erworben hat, stehen der-zeit noch Teilschuldverschreibungen im Nennwert von EUR 198.700.000 aus, die am 28. Februar 2012 zur Rückzahlung fällig würden. Am Fälligkeitstermin werden ferner EUR 2.732.125 an Zinsen zur Zahlung an die Gläubiger fällig. Die Emittentin hat ferner EUR 250.000.000 5,75 % Wandelschuldverschreibungen ('2014 Anleihe') mit einer Endfälligkeit am 26. Mai 2014 ausgegeben. Nach einem Rückkauf von nominal EUR 3.000.000 durch die Q-Cells Malta Ltd. sind hieraus noch nominal EUR 247.000.000 ausstehend. Schließlich hat die Q-Cells SE EUR 128.747.003,34 6,75% Wandelschuldverschreibungen ('2015 Anleihe') ausgegeben, die am 21. Oktober 2015 in Höhe des Nennbetrags nebst aufgelaufener Zinsen zur Rückzahlung fällig werden.
2. Die Q-Cells Gruppe verfügt zwar derzeit über liquide Mittel von deutlich über EUR 200.000.000; gleichwohl kommt eine vollständige Rückzahlung oder auch eine wesentliche Teilrückzahlung der Anleihe am 28. Februar 2012 nicht in Betracht, weil die Q-Cells SE dann nicht mehr über ausreichende Mittel zur Fortführung des Ge-schäftsbetriebs verfügen würde. Dies ergibt sich sowohl aus den aktuellen Liquiditäts-planungen als auch aus dem von der Q-Cells SE aktualisierten und von der Unterneh-mensberatung McKinsey validierten mittelfristigen Geschäftsplan der Q-Cells Gruppe. Dieser Geschäftsplan wurde unter Berücksichtigung des anhaltenden Preisverfalls und der rapiden strukturellen Veränderungen auf den internationalen Märkten für Solarzel-len und -module im Geschäftsjahr 2011 erstellt. Die Q-Cells SE hat ferner am 24. Janu-ar 2012 einen Verlust der Hälfte des Grundkapitals im Sinne des § 92 Abs. 1 AktG be-kannt gegeben und ihre Aktionäre daher am 31. Januar 2012 zu einer außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Diese Hauptversammlung wird am 9. März 2012 in Leipzig stattfinden.
3. In der Gläubigerversammlung vom 25. Oktober 2011 hat die Emittentin erklärt, dass die Liquiditätssituation der Q-Cells Gruppe möglicherweise eine zeitnahe Aufnahme von Verhandlungen mit Gläubigern über eine Restrukturierung der Anleihe sowie wei-terer Finanzverbindlichkeiten erfordert. Seit dem 6. Dezember 2011 führt die Q-Cells SE, auch im Namen der Emittentin, auf der Grundlage des aktualisierten mittelfristigen Geschäftsplanes Restrukturierungsverhandlungen mit wesentlichen Anleihegläubigern und den von ihnen gebildeten Ad hoc Komitees. Ziel dieser Gespräche war und ist die umfassende Neuordnung der Finanzverbindlichkeiten der Q-Cells Gruppe unter best-möglicher Wahrung der Gläubigerinteressen. Mittlerweile konnte eine grundsätzliche Einigung über die Eckpunkte einer Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten mit wesentlichen Anleihegläubigern erzielt werden. Die Einigung wird auch von weiteren Anleihegläubigern unterstützt. Damit hat Q-Cells einen grundlegenden Meilenstein für die Restrukturierung ihrer Finanzverbindlichkeiten erreicht. Das Restrukturierungskon-zept sieht vor, dass die Inhaber der Anleihe eine Teilrückzahlung von EUR 20.000.000, zahlbar nach Abschluss der Finanzrestrukturierung, erhalten. Der daneben noch ausste-hende Rückzahlungsbetrag sowie ab dem 29. Februar 2012 aufgelaufene offene Zins-zahlungen auf die Anleihe sowie ausstehende Rückzahlungsbeträge und - nach Zahlung von Zinsen zum jeweiligen Zinszahlungstag - aufgelaufene offene Zinszahlungen auf die weiteren von der Emittentin bzw. der Q-Cells SE ausgegebenen 2014 Anleihe und 2015 Anleihe sollen jeweils anteilig und 'pari-passu' gegen Übernahme von mindestens 95% des Grundkapitals (unter der Annahme einer ausschließlich von den Inhabern der Anleihen gezeichneten Kapitalerhöhung) im Wege eines Schulden- und Kapitalschnitts (Debt-to-Equity-Swap) in die Q-Cells SE eingebracht werden. Zusätzlich ist vorgesehen, dass die Netto-Erlöse aus Verkäufen nicht betriebsnotwendiger Unterneh-mensteile und der Durchsetzung von bestimmten Zahlungsansprüchen bis zu einem be-stimmten Höchstbetrag nach einer erfolgreichen Umsetzung der Finanzrestrukturierung jeweils anteilig und 'pari-passu' an die Inhaber der Anleihe, der 2014 Anleihe und der 2015 Anleihe ausgezahlt werden, soweit die Liquiditätssituation der Q-Cells SE dies er-laubt. Aus Sicht der Emittentin und des Vorstands der Q-Cells SE ist der Fortbestand der Q-Cells Gruppe untrennbar mit der erfolgreichen Umsetzung dieses Restrukturierungs-konzepts verbunden. Da diese Umsetzung angesichts der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre, mehrerer Gläubigergruppen sowie verschiedener Behörden komplex ist und eine Vielzahl von technischen Details noch ausgearbeitet werden muss, kann den Gläubigern kurzfristig bis zum Eintritt des Fälligkeitszeitpunktes der Anleihe am 28. Februar 2012 noch kein konkreter Maßnahmenkatalog zur Zustimmung vorgelegt wer-den.
4. Auf die Anleihe findet das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009 (nachfolgend 'SchVG') aufgrund Beschlusses der Gläubiger vom 25. Oktober 2011 Anwendung. In der Gläubigerversammlung am 25. Oktober 2011 haben die Gläubiger durch Mehrheitsbeschluss auf Vorschlag und mit Zustimmung der Emittentin zudem vorsorglich ein verfahrensrechtliches Instrument geschaffen, um durch Verschiebung der Fälligkeit oder Stundung von Forderungen aus der Anleihe ei-ne Umsetzung von Restrukturierungsmaßnahmen zu ermöglichen. Die Beschlüsse der Gläubigerversammlung sind nach einer im Vergleichswege erzielten Klagerücknahme der fristgerecht erhobenen Anfechtungsklagen am 2. Februar 2012 durch Beifügung der dokumentierten Beschlussinhalte zu den von der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, verwahrten Unterlagen der Anleihe vollzogen worden. Weitere, nicht fristge-recht erhobene Klagen, standen diesem Vollzug nicht entgegen, ebenso wenig wie ein ablehnender erstinstanzlicher Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main im soge-nannten Freigabeverfahren, der durch die Klagerücknahmen und die nachfolgende Rücknahme des Antrags der Emittentin hinfällig geworden ist. Damit liegen die Vo-raussetzungen dafür vor, dass der gemeinsame Vertreter, Rechtsanwalt Dr. Carlos Mack, von den ihm eingeräumten Befugnissen Gebrauch machen kann und unter ande-rem die Ansprüche der Gläubiger auf Zahlung des Nennbetrags aus der Anleihe sowie die entsprechenden Ansprüche aus der Garantie zunächst bis zum 30. April 2012 und unter weiteren Voraussetzungen bis maximal zum 31. Dezember 2012 stundet. Von diesen Befugnissen darf er allerdings nur Gebrauch machen, wenn die Gläubiger zuvor durch einfachen Mehrheitsbeschluss der Stundung bis zum 30. April 2012 zugestimmt haben oder die Gläubiger durch qualifizierten Mehrheitsbeschluss mit Zustimmung der Emittentin Änderungen der Emissionsbedingungen zugestimmt haben. In beiden Fällen genügt die Beschlussfassung durch die Gläubigerversammlung.
5. Mit der hiermit eingeladenen Gläubigerversammlung soll die notwendige Zeit geschaf-fen werden, das Restrukturierungskonzept im Detail auszuarbeiten. Das Konzept soll dann in einer weiteren, vor dem 30. April 2012 abzuhaltenden Gläubigerversammlung u.a. den Gläubigern der Anleihe, aber zeitnah ebenfalls den Gläubigern der 2014 Anlei-he und 2015 Anleihe sowie den Aktionären der Q-Cells SE zur Abstimmung vorgelegt werden. Die Emittentin schlägt daher unter Tagesordnungspunkt 2 vor, dass die Gläu-biger einer Stundung der Forderung des Nennbetrags aus der Anleihe auf den 30. April 2012 und einer entsprechenden Stundung der Ansprüche aus der Garantie (zusammen die 'Stundung') zustimmen. Die am 28. Februar 2012 fälligen Zinsen werden in bar ausgezahlt. Ab dem 29. Februar 2012 sollen trotz der vorgeschlagenen Stundung weiter Zinsen auf die Anleihe gemäß § 4 der Emissionsbedingungen auflaufen. Technisch soll die Stundung dergestalt umgesetzt werden, dass die Gläubiger den gemeinsamen Ver-treter durch den unter Tagesordnungspunkt 2 vorgesehenen und mit einfacher Mehrheit zu fassenden Zustimmungsbeschluss in die Lage versetzen, sämtliche für die Stundung notwendigen Erklärungen mit Wirkung für und gegen alle Gläubiger abzugeben. Die Stundung endet mit Eintritt bestimmter Umstände vor dem 30. April 2012, insbesonde-re der Stellung eines Insolvenzantrages durch die Emittentin oder die Garantin oder aufgrund eines entsprechenden Beschlusses der Gläubiger mit einfacher Mehrheit.
6. Die Gläubiger werden in der Gläubigerversammlung eingehend über die wirtschaftliche Situation der Q-Cells Gruppe, die wesentlichen Eckpunkte des Restrukturierungskon-zepts sowie die voraussichtliche operative und strategische Entwicklung der Q-Cells Gruppe in den kommenden Geschäftsjahren (vorbehaltlich der erfolgreichen Umsetzung des Restrukturierungskonzeptes) informiert werden. Auf Wunsch der Emittentin beabsichtigt der Vorstandsvorsitzende und Finanzvorstand der Q-Cells SE, zu Beginn der Versammlung unter Tagesordnungspunkt 1 eine Stellungnahme zu sämtlichen mit der Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten zusammenhängenden wesentlichen Themen abzugeben.
7. Die Teilschuldverschreibungen der Anleihe haben eine Stückelung von EUR 100.000 (entsprechend 4.925 Schuldverschreibungen zu je EUR 100.000). Die Teilschuldver-schreibungen der Anleihe sind zum Handel an der Luxemburger Börse zugelassen. Jede an der Abstimmung teilnehmende Teilschuldverschreibung der Anleihe gibt in der Gläubigerversammlung eine Stimme; davon ausgenommen sind die Teilschuldver-schreibungen der Anleihe, die von der Q-Cells Malta Ltd. oder von der Q-Cells SE ge-halten werden.
8. Die Rechte der Gläubiger der Anleihe zur Wandlung der Teilschuldverschreibungen in Aktien der Garantin werden gemäß § 8(a)(iv) der Emissionsbedingungen noch vor dem Zeitpunkt der Gläubigerversammlung am 20. Februar 2012 erlöschen, so dass die Über-tragung von Rechten der Gläubiger auf den gemeinsamen Vertreter gemäß dem nach-stehenden Beschlussvorschlag nicht in diese Rechte eingreift.
B. Tagesordnung
1. Erläuterung der vorgeschlagenen Beschlussgegenstände Die Emittentin sowie auf Wunsch der Emittentin der Vorstand der Q-Cells SE werden in der Gläubigerversammlung die vorgeschlagenen Beschlussgegenstände erläutern. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist jedoch keine Beschlussfassung vorgesehen. Demgemäß existiert zu diesem Tagesordnungspunkt auch kein Beschlussvorschlag der Emittentin.
2. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Stundung des Nennbetrags der Anleihe durch den gemeinsamen Vertreter bis zum 30. April 2012 sowie zur ent-sprechenden Stundung der Ansprüche der Gläubiger aus der Garantie der Q-Cells SE Die Emittentin schlägt den Gläubigern vor, Folgendes zu beschließen: Die Gläubiger stimmen der Vornahme der folgenden Maßnahmen des gemeinsa-men Vertreters zu, verbunden mit der Anweisung, diese Maßnahmen vorzuneh-men:
a) Stundung der Ansprüche der Gläubiger auf Zahlung des Nennbetrags aus den EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 bis zum 30. April 2012;
b) Stundung der Ansprüche der Gläubiger aus der Garantie der Q-Cells SE vom 28. Februar 2007 gegenüber der Citibank, N.A. zugunsten der Gläubiger der EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 bis zum 30. April 2012, soweit diese Ansprüche der Sicherung der Ansprüche der Gläubiger auf Zahlung des Nennbetrags aus den EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 dienen;
c) die Vornahme der Stundung gemäß lit. a) und lit. b) erfolgt mit der Maßgabe, dass sie mit sofortiger Wirkung endet, wenn und sobald eines der folgenden Ereignisse eintritt:
aa) die Garantin stellt einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfah-rens nach §§ 17-19 Insolvenzordnung oder die Emittentin stellt einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens nach dem für sie maß-geblichen niederländischen Insolvenzrecht;
bb) es tritt ein Kontrollwechsel nach § 11 (a) oder eine Verschmelzung nach § 11 (b) der Emissionsbedingungen ein;
cc) die Gläubiger beschließen den Wegfall der Stundung gemäß lit. a) und lit. b) mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teil-nehmenden Stimmrechte in einer beschlussfähigen Gläubigerver-sammlung oder im Wege der Abstimmung ohne Gläubigerversamm-lung gemäß § 18 SchVG. Dieses Ereignis gilt bereits mit der Be-schlussfassung als eingetreten, unabhängig davon, ob der Beschluss noch angefochten werden kann oder ob der Beschluss nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG vollziehbar ist.
d) Die Vereinbarung der Stundung erfolgt mit der Maßgabe, dass die am 28. Februar 2012 fällig werdenden Zinsen entsprechend den Emissionsbedin-gungen in bar ausgezahlt werden und ab dem 29. Februar 2012 trotz der Stun-dung weiter Zinsen auf die Anleihe gemäß § 4 der Emissionsbedingungen auf-laufen.
C. Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte, Nachweise
1. Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist jeder Inhaber der zu den EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 gehörigen Teil-schuldverschreibungen (jeweils ein 'Gläubiger') berechtigt. Entscheidend ist die Inha-berschaft zum Zeitpunkt der Gläubigerversammlung. 2. An der Abstimmung nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrags der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe teil. Im Übrigen gilt § 6 SchVG.
3. Gläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte gemäß § 10 Absatz (3) Satz (2) SchVG bei Einlass zur Gläubigerversammlung nachweisen. Der Nachweis muss sich auf den Tag der Gläubi-gerversammlung beziehen. Als Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstell-ter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft des Gläubigers an den Teilschuldverschreibungen der Anleihe. Ist der besondere Nachweis nicht auf den Tag der Gläubigerversammlung ausgestellt, so kann der Nachweis auf den Tag der Gläubigerversammlung durch einen Sperrvermerk des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems, wonach die vom Gläubiger gehalte-nen Teilschuldverschreibungen der Anleihe bis zum Ende der Gläubigerversammlung beim depotführenden Institut oder beim Clearingsystem gesperrt gehalten werden, ge-führt werden.
4. Die Teilnahme an der Gläubigerversammlung setzt ferner den Nachweis der Identität des Teilnehmers in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines gültigen Ausweispapiers) voraus.
5. Sofern Gläubiger keine natürlichen Personen sind, sondern als juristische Person oder Personengesellschaft nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kom-manditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) existieren, müssen de-ren Repräsentanten in der Gläubigerversammlung zusätzlich zum Nachweis der Gläu-bigereigenschaft des von ihnen Vertretenen gemäß Ziffer 3. und zum Nachweis ihrer eigenen Identität gemäß Ziffer 4. ihre Vertretungsbefugnis, soweit rechtlich möglich, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs von einer registerführenden Stelle (z.B. Han-delsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate), worin der Repräsentant als vertre-tungsbefugt ausgewiesen ist, nachweisen.
6. Sofern Gläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenz-schuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter zusätzlich zum Nachweis der Gläubigereigenschaft des von ihm Vertretenen gemäß Ziffer 3. und zum Nachweis seiner eigenen Identität gemäß Zif-fer 4. seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen.
7. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung hängt nicht von der vorherigen Anmeldung ab. Da die Registrierung auf Grund der Prüfung der Teilnahme-berechtigung vor Ort jedoch einige Zeit in Anspruch nimmt, wird um frühzeitiges Er-scheinen zur Gläubigerversammlung gebeten. Zur Erleichterung und Beschleunigung der Prüfung der Teilnahmeberechtigung werden die Gläubiger ferner gebeten, sich zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und Ausübung ihres Stimmrechts bei Q-Cells International Finance B.V. 'Q-Cells Gläubigerversammlung WSV 2012 II' c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
oder fernschriftlich unter der Telefax-Nummer +49 89 210 27 298 oder per E-Mail an meldedaten@haubrok-ce.de bis spätestens zum 23. Februar 2012 (12:00 Uhr) durch Übersendung der vorstehend aufgeführten, zum Nachweis der Teilnahmeberechtigung an der Gläubigerversammlung geeigneten Unterlagen, anzumelden.
D. Vertretung in der Gläubigerversammlung durch Bevollmächtigte
1. Jeder Gläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen (§ 14 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten aus-geübt werden. Der Bevollmächtigte hat, jeweils in geeigneter Weise, die Gläubigerei-genschaft des von ihm Vertretenen gemäß C. Ziff. 3, seine eigene Identität gemäß C. Ziff. 4 (z.B. durch Vorlage eines gültigen Ausweispapiers) sowie (soweit einschlä-gig) die Vertretungsbefugnis des Ausstellers der Vollmacht gemäß C. Ziff. 5 bzw. C. Ziff. 6 nachzuweisen. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126b BGB. Die Vollmacht ist bei Einlass zur Gläubigerversammlung nachzuweisen. Meldet sich der Bevollmächtigte zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung an, so sollte auch ein Nachweis der Vollmacht zusammen mit der Anmeldung gemäß C. Ziff. 7 übersandt werden.
2. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, ist zum Abruf auf der Internetseite der Emittentin (http://www.q-cells-international-finance.de) verfügbar.
3. Gläubiger, die nicht selbst an der Gläubigerversammlung teilnehmen und die auch kei-nen Dritten bevollmächtigen wollen, können Vollmacht mit Weisungen an die von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter Herrn Bernhard Orlik und Frau Norma Laa-ziri, beides Mitarbeiter der Haubrok Corporate Events GmbH mit Sitz in München, er-teilen. Die von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter der Emittentin können von der ihnen erteilten Vollmacht nur insoweit Gebrauch machen, als ihnen eine Wei-sung zum Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2 erteilt worden ist. Sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ein Formular für die Erteilung von Voll-macht und Weisung an die von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter ist eben-falls zum Abruf auf der Internetseite der Emittentin (http://www.q-cells-international-finance.de) verfügbar. Gläubiger, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, werden gebeten, zu diesem Zweck das ausgefüllte und unterzeichnete Formular der Vollmacht nebst Weisung an folgende Adresse Q-Cells International Finance B.V. 'Q-Cells Gläubigerversammlung WSV 2012 II' c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 89 210 27 298 oder per E-Mail an vollmacht@haubrok-ce.de zu senden. Hierbei sind der Nachweis der Gläubigereigen-schaft gemäß C. Ziff. 3 sowie (soweit einschlägig) der Nachweis der Vertretungsbefug-nis gemäß C. Ziff. 5 bzw. C. Ziff. 6 beizufügen. Soweit Gläubiger von der Möglichkeit, die von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen, Gebrauch machen möchten, müssen die genannten Nachweise spätestens bis zum 23. Februar 2012 (12:00 Uhr) eingehen.
E. Beschlussfähigkeit, Art und Form der Abgabe und Auszählung der Stimmen
1. Die Gläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn die Anwesenden mindestens die Hälfte des Gesamtnennbetrages der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der An-leihe vertreten. Teilschuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Teilschuldverschreibungen.
2. Sofern der Vorsitzende in der Gläubigerversammlung die mangelnde Beschlussfähig-keit feststellen sollte, kann gemäß § 15 (3) Satz (2) SchVG eine zweite Gläubigerver-sammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen werden. Die zweite Gläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn die Anwesenden mindestens 25 % des Gesamtnennbetrages der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe vertre-ten.
3. Vorbehaltlich einer abweichenden Bestimmung durch den Versammlungsleiter ist vor-gesehen, die Abstimmungen unter Einsatz von Stimmabschnitten durchzuführen und die Auszählung der Stimmen im Wege des Additionsverfahrens vorzunehmen.
F. Ergänzungen der Tagesordnung, Gegenanträge
1. Jeder Gläubiger kann zu den Gegenständen der Tagesordnung Gegenanträge in der Gläubigerversammlung einbringen. Kündigt ein Gläubiger einen Gegenantrag unter Nachweis der Gläubigereigenschaft vor dem Tag der Gläubigerversammlung an, wird die Emittentin diesen Gegenantrag unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversamm-lung auf der Internetseite der Emittentin (http://www.q-cells-international-finance.de) und der Luxemburger Börse unter www.bourse.lu den anderen Gläubigern zugänglich machen. Die Ankündigung von Gegenanträgen kann an die Emittentin unter der Adres-se Q-Cells International Finance B.V. 'Q-Cells Gläubigerversammlung WSV 2012 II' c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 89 210 27 298 oder per E-Mail an gegenantraege@haubrok-ce.de gerichtet werden. Hierbei ist ein Nachweis der Gläubi-gereigenschaft beizufügen.
2. Gläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Teil-schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstän-de zur Beschlussfassung auf die Tagesordnung gesetzt werden. Ein solches Verlangen kann der Emittentin unter folgender Adresse: Q-Cells International Finance B.V. 'Q-Cells Gläubigerversammlung WSV 2012 II' c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 89 210 27 298 oder per E-Mail an of-fice@haubrok-ce.de übermittelt werden. Hierbei ist ein Nachweis der Gläubigereigen-schaft beizufügen. Das Verlangen muss der Emittentin so rechtzeitig zugehen, dass es spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung bekannt gemacht werden kann.
G. Unterlagen Vom Tag der Einberufung an bis zum Tag der Gläubigerversammlung stehen den Gläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin (http://www.q-cells-international-finance.de) zur Verfügung: - Diese Einberufung nebst der darin enthaltenen genauen Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen - Die Emissionsbedingungen der Anleihe in der durch Gläubigerbeschluss vom 25. Oktober 2011 geänderten Fassung - Die Garantie der Q-Cells SE, damals noch in der Rechtsform der Aktiengesell-schaft, vom 28. Februar 2007 in der aufgrund Gläubigerbeschluss vom 25. Oktober 2011 geänderten Fassung - Der Darlehensvertrag zwischen der Q-Cells International Finance B.V. und der Q-Cells SE, damals noch in der Rechtsform der Aktiengesellschaft, vom 28. Februar 2007 - Der Abtretungsvertrag zwischen der Q-Cells International Finance B.V. und der Citibank, N.A. vom 28. Februar 2007 - Vollmachtsformular für Dritte - Vollmachts- und Weisungsformular für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Etwaige Gegenanträge, die ein Gläubiger vor der Gläubigerversammlung angekündigt hat, werden unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung ebenfalls auf der In-ternetseite der Emittentin (http://www.q-cells-international-finance.de) zur Verfügung stehen. Auf Verlangen, das an die unter F. Ziff. 2 genannte Adresse zu richten ist, werden Ab-schriften der vorgenannten Unterlagen den Gläubigern unverzüglich und kostenlos übersandt.
H. Sonstige Hinweise
1. Die Gläubigerversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten.
2. Diese Einladung ist auf der Internetseite der Emittentin (http://www.q-cells-international-finance.de) und der Luxemburger Börse unter www.bourse.lu abrufbar.
3. Ausschließlich die deutsche Fassung ist rechtsverbindlich. Die englische Übersetzung dient nur der Information.
Rotterdam, im Februar 2012
Q-Cells International Finance B.V.
Die Geschäftsführung
Ende der Corporate News
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Ende der Mitteilung DGAP News-Service
156348 10.02.2012
ISIN DE0005558662
AXC0176 2012-02-10/16:02
