DJ DGAP-HV: JK Wohnbau AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.03.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: JK Wohnbau AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
JK Wohnbau AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.03.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
15.02.2012 / 15:20
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JK Wohnbau AG
München
ISIN: DE000A1E8H38
WKN: A1E8H3
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 23. März 2012, um 11.00 Uhr
in der Leopoldstraße 10, 80802 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2011 ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des Jahresabschlusses der JK Wohnbau AG
und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, der
Lageberichte für die JK Wohnbau AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2010;
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses
der JK Wohnbau AG und über die Billigung des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010
Die Hauptversammlung hat über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses
nach § 173 Abs. 1 AktG Beschluss zu fassen. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt
werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information
der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und
keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
Der Vorstand hat den Jahresabschluss am 4. Oktober 2011 und
den Konzernabschluss am 6. Oktober 2011 aufgestellt. Nachdem
der Abschlussprüfer am 13. Januar 2012 den Bestätigungsvermerk
zu dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2010 versagt hat, haben Aufsichtsrat und Vorstand
unter Beteiligung externer Berater geprüft, ob unter den
gegebenen Umständen in absehbarer Zeit mit einem
Bestätigungsvermerk zu einem ggf. berichtigten Jahres- bzw.
Konzernabschluss vom derzeitigen Abschlussprüfer gerechnet
werden könnte. Im Ergebnis wurde dies verneint. Zu den
Einzelheiten wird verwiesen auf den Bericht des Aufsichtsrates
an die Hauptversammlung.
Da festgestellte bzw. gebilligte Jahres- bzw.
Konzernabschlüsse unerlässlich für eine erfolgreiche weitere
Geschäftstätigkeit sind, haben Aufsichtsrat und Vorstand aus
den im Bericht des Aufsichtsrats erläuterten Gründen
beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen
a) den Jahresabschluss der JK Wohnbau AG zum 31.
Dezember 2010 in der Fassung vom 4. Oktober 2011 mit
Versagungsvermerk des Abschlussprüfers vom 13. Januar 2012
festzustellen, und
b) den Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2010
in der Fassung vom 6. Oktober 2011 mit Versagungsvermerk des
Abschlussprüfers vom 13. Januar 2012 zu billigen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) dem Mitglied des Vorstands Herrn Christian
Dunkelberg die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu
erteilen;
b) dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Dr.
Josef L. Kastenberger die Entlastung für das Geschäftsjahr
2010 zu versagen;
c) dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn
Johann Haberstock die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010
zu versagen.
Es ist beabsichtigt, über diese Entlastung der einzelnen
Mitglieder des Vorstands gesondert abstimmen zu lassen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nörenberg * Schröder GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu
wählen.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Das durch die Gesellschafterversammlung der (seinerzeit noch
unter JK Wohnbau GmbH firmierenden) Gesellschaft vom 26. Juli
2010 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr.
Herbert Wüst ist zum 30. November 2010 aus dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft ausgeschieden. Herr Michael Kranich ist
daraufhin durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 13.
Dezember 2010 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft
bestellt worden. Herr Kranich soll nunmehr durch die
Hauptversammlung in seinem Amt bestätigt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Michael Kranich, Managing Director der aeris CAPITAL AG,
Pfäffikon (Schweiz), wohnhaft in Mainz,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Herr Michael Kranich hat die folgenden Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der PARK &
Bellheimer AG, Pirmasens;
- stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der zetVisions AG, Heidelberg;
- stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Leonardo Venture GmbH & KGaA, Mannheim;
- Mitglied des Aufsichtsrats der VRmagic Holding
AG, Mannheim;
- Vorsitzender des Beirats der Epple Holding GmbH,
Heidelberg;
- Mitglied des Beirats der Joimax GmbH, Karlsruhe.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über
die entsprechende Satzungsänderung
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.
September 2010 hat den Vorstand nach § 3 Abs. 4 der Satzung
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 29. September 2015 durch Ausgabe von
bis zu 5.382.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 5.382.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen
Gebrauch gemacht. Der Umfang des Genehmigten Kapitals 2010
entspricht im Hinblick auf den Börsengang der Gesellschaft und
die in diesem Zusammenhang durchgeführte Erhöhung des
Grundkapitals nicht mehr hinreichend den potentiellen
Finanzierungsbedürfnissen der Gesellschaft. Die Ermächtigung
soll daher erneuert und entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die durch die außerordentliche Hauptversammlung
vom 30. September 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands
zur Ausnutzung genehmigten Kapitals (Tagesordnungspunkt 1)
wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit.
c) vorgeschlagenen Änderung der Satzung in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
22. März 2017 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
bis zu 10.382.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR
10.382.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
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February 15, 2012 09:21 ET (14:21 GMT)
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer
Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder
Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
- soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
- soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diesen
Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur
Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage
anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2012 anzupassen.
c) § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22.
März 2017 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu
10.382.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 10.382.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem
oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer
Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder
Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
- soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
- soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diesen
Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur
Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage
anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2012 anzupassen.'
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts
wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung bekannt gemacht.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
einer Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.
September 2010 hat den Vorstand ermächtigt, auf den Inhaber
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
eine Kombination dieser Instrumente zu begeben. Der Vorstand
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