DJ DGAP-HV: JK Wohnbau AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.03.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: JK Wohnbau AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
JK Wohnbau AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.03.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
15.02.2012 / 15:20
=--------------------------------------------------------------------
JK Wohnbau AG
München
ISIN: DE000A1E8H38
WKN: A1E8H3
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 23. März 2012, um 11.00 Uhr
in der Leopoldstraße 10, 80802 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2011 ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des Jahresabschlusses der JK Wohnbau AG
und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, der
Lageberichte für die JK Wohnbau AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2010;
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses
der JK Wohnbau AG und über die Billigung des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010
Die Hauptversammlung hat über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses
nach § 173 Abs. 1 AktG Beschluss zu fassen. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt
werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information
der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und
keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
Der Vorstand hat den Jahresabschluss am 4. Oktober 2011 und
den Konzernabschluss am 6. Oktober 2011 aufgestellt. Nachdem
der Abschlussprüfer am 13. Januar 2012 den Bestätigungsvermerk
zu dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2010 versagt hat, haben Aufsichtsrat und Vorstand
unter Beteiligung externer Berater geprüft, ob unter den
gegebenen Umständen in absehbarer Zeit mit einem
Bestätigungsvermerk zu einem ggf. berichtigten Jahres- bzw.
Konzernabschluss vom derzeitigen Abschlussprüfer gerechnet
werden könnte. Im Ergebnis wurde dies verneint. Zu den
Einzelheiten wird verwiesen auf den Bericht des Aufsichtsrates
an die Hauptversammlung.
Da festgestellte bzw. gebilligte Jahres- bzw.
Konzernabschlüsse unerlässlich für eine erfolgreiche weitere
Geschäftstätigkeit sind, haben Aufsichtsrat und Vorstand aus
den im Bericht des Aufsichtsrats erläuterten Gründen
beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen
a) den Jahresabschluss der JK Wohnbau AG zum 31.
Dezember 2010 in der Fassung vom 4. Oktober 2011 mit
Versagungsvermerk des Abschlussprüfers vom 13. Januar 2012
festzustellen, und
b) den Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2010
in der Fassung vom 6. Oktober 2011 mit Versagungsvermerk des
Abschlussprüfers vom 13. Januar 2012 zu billigen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) dem Mitglied des Vorstands Herrn Christian
Dunkelberg die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu
erteilen;
b) dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Dr.
Josef L. Kastenberger die Entlastung für das Geschäftsjahr
2010 zu versagen;
c) dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn
Johann Haberstock die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010
zu versagen.
Es ist beabsichtigt, über diese Entlastung der einzelnen
Mitglieder des Vorstands gesondert abstimmen zu lassen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nörenberg * Schröder GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu
wählen.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Das durch die Gesellschafterversammlung der (seinerzeit noch
unter JK Wohnbau GmbH firmierenden) Gesellschaft vom 26. Juli
2010 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr.
Herbert Wüst ist zum 30. November 2010 aus dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft ausgeschieden. Herr Michael Kranich ist
daraufhin durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 13.
Dezember 2010 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft
bestellt worden. Herr Kranich soll nunmehr durch die
Hauptversammlung in seinem Amt bestätigt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Michael Kranich, Managing Director der aeris CAPITAL AG,
Pfäffikon (Schweiz), wohnhaft in Mainz,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Herr Michael Kranich hat die folgenden Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der PARK &
Bellheimer AG, Pirmasens;
- stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der zetVisions AG, Heidelberg;
- stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Leonardo Venture GmbH & KGaA, Mannheim;
- Mitglied des Aufsichtsrats der VRmagic Holding
AG, Mannheim;
- Vorsitzender des Beirats der Epple Holding GmbH,
Heidelberg;
- Mitglied des Beirats der Joimax GmbH, Karlsruhe.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über
die entsprechende Satzungsänderung
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.
September 2010 hat den Vorstand nach § 3 Abs. 4 der Satzung
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 29. September 2015 durch Ausgabe von
bis zu 5.382.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 5.382.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen
Gebrauch gemacht. Der Umfang des Genehmigten Kapitals 2010
entspricht im Hinblick auf den Börsengang der Gesellschaft und
die in diesem Zusammenhang durchgeführte Erhöhung des
Grundkapitals nicht mehr hinreichend den potentiellen
Finanzierungsbedürfnissen der Gesellschaft. Die Ermächtigung
soll daher erneuert und entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die durch die außerordentliche Hauptversammlung
vom 30. September 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands
zur Ausnutzung genehmigten Kapitals (Tagesordnungspunkt 1)
wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit.
c) vorgeschlagenen Änderung der Satzung in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
22. März 2017 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
bis zu 10.382.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR
10.382.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
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February 15, 2012 09:21 ET (14:21 GMT)
DJ DGAP-HV: JK Wohnbau AG: Bekanntmachung der -2-
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer
Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder
Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
- soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
- soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diesen
Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur
Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage
anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2012 anzupassen.
c) § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22.
März 2017 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu
10.382.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 10.382.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem
oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer
Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder
Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
- soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
- soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diesen
Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur
Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage
anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2012 anzupassen.'
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts
wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung bekannt gemacht.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
einer Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.
September 2010 hat den Vorstand ermächtigt, auf den Inhaber
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
eine Kombination dieser Instrumente zu begeben. Der Vorstand
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February 15, 2012 09:21 ET (14:21 GMT)
DJ DGAP-HV: JK Wohnbau AG: Bekanntmachung der -3-
hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.
Der seinerzeit vorgesehene Finanzierungsrahmen entspricht im
Hinblick auf den Börsengang der Gesellschaft nicht mehr den
potentiellen Finanzierungsbedürfnissen der Gesellschaft. Die
Ermächtigung soll daher unter Anpassung des
Finanzierungsrahmens erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die durch die außerordentliche Hauptversammlung
vom 30. September 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und
der Beschluss über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2010
(Tagesordnungspunkt 2) werden aufschiebend bedingt auf die
Eintragung der unter lit. d) vorgeschlagenen Änderung der
Satzung in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 22. März 2017 auf den Inhaber lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente (nachfolgend zusammen auch
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 10.382.000,00 nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Wandel- bzw. Optionsbedingungen (nachfolgend
auch 'Bedingungen') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine
unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft ausgegeben werden; für einen solchen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- oder
Sachleistung, einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in
Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben
werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils
begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten auszustatten.
Die Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der
Laufzeit oder zu früheren Zeitpunkten vorsehen,
einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der Bedingungen zum Bezug von neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die
Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung erfüllt
werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf ein
Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden.
Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das
Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der Bedingungen in neue auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags der
Teilschuldverschreibung durch den festgelegten
Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den
Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit
voller Zahl gerundet werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
entspricht mindestens 80 vom Hundert des mit dem Umsatz
gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (XETRA I oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die endgültige Festlegung der Konditionen
der Schuldverschreibungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender
Pflichten bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt,
wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte
gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten
bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder
Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar
bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit
möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des
Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen
können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts oder
Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw.
Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige
Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Nennbetrag pro
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen,
im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien
zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der nach
näherer Maßgabe der Bedingungen dem mit dem Umsatz
gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (XETRA I oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an
mindestens zwei aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen
während eines Zeitraums von zehn Börsenhandelstagen nach
Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht.
Für den Fall, dass die Gesellschaft die Ausübung des Rechts
zur Zahlung eines Geldbetrages nach Wandlung bzw.
Optionsausübung bekannt gibt, beginnen die zehn
Börsenhandelstage erst zwei Börsenhandelstage nach
Bekanntgabe der Gesellschaft, einen Geldbetrag zu zahlen.
Die Bedingungen können auch vorsehen, dass zur Bedienung der
Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen nach Wahl der
Gesellschaft statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital auch
bereits existierende Aktien der Gesellschaft verwendet
werden können.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 15, 2012 09:21 ET (14:21 GMT)
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte zustehen würde;
- soweit die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen, insbesondere in Form von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
- soweit die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden, ihr Ausgabepreis ihren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet
und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die
Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
zusammen mit Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, zehn vom Hundert des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt, und zwar
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien
entfällt, mit denen Rechte oder Pflichten aus
Schuldverschreibungen bedient werden, für die das
Bezugsrecht nach den vorstehenden Spiegelstrichen
ausgeschlossen wird, oder der auf Aktien entfällt, für die
das Bezugsrecht der Aktionäre während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausgestaltung der Schuldverschreibungen festzusetzen,
insbesondere die Währung, in der die Schuldverschreibungen
ausgegeben werden (Euro oder, unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert, in der gesetzlichen Währung
eines anderen OECD-Landes), Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionsfristen.
c) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 10.382.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 23. März 2012 bis zum 22. März 2017
von der Gesellschaft oder von einer unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b)
jeweils festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Options-
oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von dem
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) § 3 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.382.000,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. März
2012 bis zum 22. März 2017 von der Gesellschaft oder von
einer unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden,
soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Options-
oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von dem
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts
wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung bekannt gemacht.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Gesellschaft und der JK Wohnbau Objekt Landsberger Straße GmbH
Die Gesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der JK
Wohnbau Objekt Landsberger Straße GmbH mit Sitz in München.
Die Gesellschaft und die JK Wohnbau Objekt Landsberger Straße
GmbH haben am 10. Februar 2012 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der zu seiner Wirksamkeit
der Zustimmung durch die Hauptversammlung bedarf.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der JK
Wohnbau Objekt Landsberger Straße GmbH zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Gesellschaft und der JK Wohnbau Objekt Landsberger Straße GmbH
hat folgenden Inhalt:
'§ 1
Leitung
Die beherrschte Gesellschaft unterstellt die Leitung ihres
Unternehmens dem herrschenden Gesellschafter. Der herrschende
Gesellschafter ist berechtigt, der Geschäftsführung der
beherrschten Gesellschaft allgemeine oder auf den Einzelfall
bezogene Weisungen für die Leitung ihrer Gesellschaft zu
erteilen. Die Weisungen bedürfen grundsätzlich der Schriftform
und werden vom herrschenden Gesellschafter erteilt. Die
beherrschte Gesellschaft verpflichtet sich, diesen Weisungen
zu folgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf,
diesen Vertrag in einem bestimmten Sinne auszulegen, ihn zu
ändern, zu verlängern oder zu beenden.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
gesamten Gewinn ab dem in § 4 Absatz 1 bestimmten Zeitpunkt
an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich
der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 der
ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
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February 15, 2012 09:21 ET (14:21 GMT)
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