DJ DGAP-HV: JK Wohnbau AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.03.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: JK Wohnbau AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
JK Wohnbau AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.03.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
15.02.2012 / 15:20
=--------------------------------------------------------------------
JK Wohnbau AG
München
ISIN: DE000A1E8H38
WKN: A1E8H3
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 23. März 2012, um 11.00 Uhr
in der Leopoldstraße 10, 80802 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2011 ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des Jahresabschlusses der JK Wohnbau AG
und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, der
Lageberichte für die JK Wohnbau AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2010;
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses
der JK Wohnbau AG und über die Billigung des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010
Die Hauptversammlung hat über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses
nach § 173 Abs. 1 AktG Beschluss zu fassen. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt
werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information
der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und
keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
Der Vorstand hat den Jahresabschluss am 4. Oktober 2011 und
den Konzernabschluss am 6. Oktober 2011 aufgestellt. Nachdem
der Abschlussprüfer am 13. Januar 2012 den Bestätigungsvermerk
zu dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2010 versagt hat, haben Aufsichtsrat und Vorstand
unter Beteiligung externer Berater geprüft, ob unter den
gegebenen Umständen in absehbarer Zeit mit einem
Bestätigungsvermerk zu einem ggf. berichtigten Jahres- bzw.
Konzernabschluss vom derzeitigen Abschlussprüfer gerechnet
werden könnte. Im Ergebnis wurde dies verneint. Zu den
Einzelheiten wird verwiesen auf den Bericht des Aufsichtsrates
an die Hauptversammlung.
Da festgestellte bzw. gebilligte Jahres- bzw.
Konzernabschlüsse unerlässlich für eine erfolgreiche weitere
Geschäftstätigkeit sind, haben Aufsichtsrat und Vorstand aus
den im Bericht des Aufsichtsrats erläuterten Gründen
beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen
a) den Jahresabschluss der JK Wohnbau AG zum 31.
Dezember 2010 in der Fassung vom 4. Oktober 2011 mit
Versagungsvermerk des Abschlussprüfers vom 13. Januar 2012
festzustellen, und
b) den Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2010
in der Fassung vom 6. Oktober 2011 mit Versagungsvermerk des
Abschlussprüfers vom 13. Januar 2012 zu billigen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) dem Mitglied des Vorstands Herrn Christian
Dunkelberg die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu
erteilen;
b) dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Dr.
Josef L. Kastenberger die Entlastung für das Geschäftsjahr
2010 zu versagen;
c) dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn
Johann Haberstock die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010
zu versagen.
Es ist beabsichtigt, über diese Entlastung der einzelnen
Mitglieder des Vorstands gesondert abstimmen zu lassen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nörenberg * Schröder GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu
wählen.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Das durch die Gesellschafterversammlung der (seinerzeit noch
unter JK Wohnbau GmbH firmierenden) Gesellschaft vom 26. Juli
2010 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr.
Herbert Wüst ist zum 30. November 2010 aus dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft ausgeschieden. Herr Michael Kranich ist
daraufhin durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 13.
Dezember 2010 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft
bestellt worden. Herr Kranich soll nunmehr durch die
Hauptversammlung in seinem Amt bestätigt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Michael Kranich, Managing Director der aeris CAPITAL AG,
Pfäffikon (Schweiz), wohnhaft in Mainz,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Herr Michael Kranich hat die folgenden Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der PARK &
Bellheimer AG, Pirmasens;
- stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der zetVisions AG, Heidelberg;
- stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Leonardo Venture GmbH & KGaA, Mannheim;
- Mitglied des Aufsichtsrats der VRmagic Holding
AG, Mannheim;
- Vorsitzender des Beirats der Epple Holding GmbH,
Heidelberg;
- Mitglied des Beirats der Joimax GmbH, Karlsruhe.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über
die entsprechende Satzungsänderung
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.
September 2010 hat den Vorstand nach § 3 Abs. 4 der Satzung
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 29. September 2015 durch Ausgabe von
bis zu 5.382.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 5.382.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen
Gebrauch gemacht. Der Umfang des Genehmigten Kapitals 2010
entspricht im Hinblick auf den Börsengang der Gesellschaft und
die in diesem Zusammenhang durchgeführte Erhöhung des
Grundkapitals nicht mehr hinreichend den potentiellen
Finanzierungsbedürfnissen der Gesellschaft. Die Ermächtigung
soll daher erneuert und entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die durch die außerordentliche Hauptversammlung
vom 30. September 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands
zur Ausnutzung genehmigten Kapitals (Tagesordnungspunkt 1)
wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit.
c) vorgeschlagenen Änderung der Satzung in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
22. März 2017 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
bis zu 10.382.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR
10.382.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
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DJ DGAP-HV: JK Wohnbau AG: Bekanntmachung der -2-
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer
Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder
Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
- soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
- soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diesen
Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur
Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage
anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2012 anzupassen.
c) § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22.
März 2017 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu
10.382.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 10.382.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem
oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer
Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder
Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
- soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
- soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diesen
Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur
Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage
anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2012 anzupassen.'
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts
wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung bekannt gemacht.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
einer Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.
September 2010 hat den Vorstand ermächtigt, auf den Inhaber
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
eine Kombination dieser Instrumente zu begeben. Der Vorstand
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February 15, 2012 09:21 ET (14:21 GMT)
DJ DGAP-HV: JK Wohnbau AG: Bekanntmachung der -3-
hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.
Der seinerzeit vorgesehene Finanzierungsrahmen entspricht im
Hinblick auf den Börsengang der Gesellschaft nicht mehr den
potentiellen Finanzierungsbedürfnissen der Gesellschaft. Die
Ermächtigung soll daher unter Anpassung des
Finanzierungsrahmens erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die durch die außerordentliche Hauptversammlung
vom 30. September 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und
der Beschluss über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2010
(Tagesordnungspunkt 2) werden aufschiebend bedingt auf die
Eintragung der unter lit. d) vorgeschlagenen Änderung der
Satzung in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 22. März 2017 auf den Inhaber lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente (nachfolgend zusammen auch
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 10.382.000,00 nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Wandel- bzw. Optionsbedingungen (nachfolgend
auch 'Bedingungen') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine
unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft ausgegeben werden; für einen solchen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- oder
Sachleistung, einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in
Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben
werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils
begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten auszustatten.
Die Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der
Laufzeit oder zu früheren Zeitpunkten vorsehen,
einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der Bedingungen zum Bezug von neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die
Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung erfüllt
werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf ein
Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden.
Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das
Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der Bedingungen in neue auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags der
Teilschuldverschreibung durch den festgelegten
Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den
Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit
voller Zahl gerundet werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
entspricht mindestens 80 vom Hundert des mit dem Umsatz
gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (XETRA I oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die endgültige Festlegung der Konditionen
der Schuldverschreibungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender
Pflichten bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt,
wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte
gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten
bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder
Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar
bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit
möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des
Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen
können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts oder
Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw.
Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige
Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Nennbetrag pro
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen,
im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien
zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der nach
näherer Maßgabe der Bedingungen dem mit dem Umsatz
gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (XETRA I oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an
mindestens zwei aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen
während eines Zeitraums von zehn Börsenhandelstagen nach
Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht.
Für den Fall, dass die Gesellschaft die Ausübung des Rechts
zur Zahlung eines Geldbetrages nach Wandlung bzw.
Optionsausübung bekannt gibt, beginnen die zehn
Börsenhandelstage erst zwei Börsenhandelstage nach
Bekanntgabe der Gesellschaft, einen Geldbetrag zu zahlen.
Die Bedingungen können auch vorsehen, dass zur Bedienung der
Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen nach Wahl der
Gesellschaft statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital auch
bereits existierende Aktien der Gesellschaft verwendet
werden können.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 15, 2012 09:21 ET (14:21 GMT)
DJ DGAP-HV: JK Wohnbau AG: Bekanntmachung der -4-
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte zustehen würde;
- soweit die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen, insbesondere in Form von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
- soweit die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden, ihr Ausgabepreis ihren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet
und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die
Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
zusammen mit Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, zehn vom Hundert des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt, und zwar
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien
entfällt, mit denen Rechte oder Pflichten aus
Schuldverschreibungen bedient werden, für die das
Bezugsrecht nach den vorstehenden Spiegelstrichen
ausgeschlossen wird, oder der auf Aktien entfällt, für die
das Bezugsrecht der Aktionäre während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausgestaltung der Schuldverschreibungen festzusetzen,
insbesondere die Währung, in der die Schuldverschreibungen
ausgegeben werden (Euro oder, unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert, in der gesetzlichen Währung
eines anderen OECD-Landes), Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionsfristen.
c) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 10.382.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 23. März 2012 bis zum 22. März 2017
von der Gesellschaft oder von einer unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b)
jeweils festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Options-
oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von dem
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) § 3 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.382.000,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. März
2012 bis zum 22. März 2017 von der Gesellschaft oder von
einer unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden,
soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Options-
oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von dem
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts
wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung bekannt gemacht.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Gesellschaft und der JK Wohnbau Objekt Landsberger Straße GmbH
Die Gesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der JK
Wohnbau Objekt Landsberger Straße GmbH mit Sitz in München.
Die Gesellschaft und die JK Wohnbau Objekt Landsberger Straße
GmbH haben am 10. Februar 2012 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der zu seiner Wirksamkeit
der Zustimmung durch die Hauptversammlung bedarf.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der JK
Wohnbau Objekt Landsberger Straße GmbH zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Gesellschaft und der JK Wohnbau Objekt Landsberger Straße GmbH
hat folgenden Inhalt:
'§ 1
Leitung
Die beherrschte Gesellschaft unterstellt die Leitung ihres
Unternehmens dem herrschenden Gesellschafter. Der herrschende
Gesellschafter ist berechtigt, der Geschäftsführung der
beherrschten Gesellschaft allgemeine oder auf den Einzelfall
bezogene Weisungen für die Leitung ihrer Gesellschaft zu
erteilen. Die Weisungen bedürfen grundsätzlich der Schriftform
und werden vom herrschenden Gesellschafter erteilt. Die
beherrschte Gesellschaft verpflichtet sich, diesen Weisungen
zu folgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf,
diesen Vertrag in einem bestimmten Sinne auszulegen, ihn zu
ändern, zu verlängern oder zu beenden.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
gesamten Gewinn ab dem in § 4 Absatz 1 bestimmten Zeitpunkt
an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich
der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 der
ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
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February 15, 2012 09:21 ET (14:21 GMT)
DJ DGAP-HV: JK Wohnbau AG: Bekanntmachung der -5-
vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag. Der Betrag der Abführung darf jedenfalls den sich
aus § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung
ergebenden Betrag nicht überschreiten. Auf die Vorschriften
der §§ 300 ff. AktG wird verwiesen.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als
dies gesetzlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer
dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272
Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen.
(3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, welche vor
Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, sowie von
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen.
Entsprechendes gilt für einen vorvertraglichen
Gewinnvortrag.
(4) Der Zahlungsanspruch ist 6 Wochen nach
Feststellung des Jahresabschlusses fällig.
§ 3
Verlustübernahme
Der Organträger ist entsprechend den jeweils gültigen
Vorschriften des § 302 AktG zur Verlustübernahme verpflichtet.
§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung des Organträgers und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen.
Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme der
Beherrschung nach § 1 - rückwirkend von Beginn des bei der
Eintragung laufenden Geschäftsjahres.
(2) Der auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertrag
kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten zum jeweiligen Geschäftsjahresende gekündigt werden,
erstmals jedoch nach Ablauf von 5 Zeitjahren (5 x 12 Monate)
ab der Wirksamkeit dieses Vertrages. Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Die Kündigung hat
schriftlich zu erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit
der Kündigung ist deren Zugang bei der anderen Partei. Auf
die Vorschriften des § 303 AktG in ihrer jeweils gültigen
Fassung wird hingewiesen.
(3) Die Wirksamkeit dieses Vertrages wird von einer
formwechselnden oder übertragenden Änderung der Parteien
oder des Unternehmens der Parteien nach den Vorschriften des
Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes nicht
berührt (z.B. Verschmelzung, Rechtsformwechsel etc.).
(4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung
oder Einbringung der Organgesellschaft durch den Organträger
oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
Organgesellschaft oder des Organträgers. Vorstehendes gilt
auch dann, wenn die Voraussetzungen einer finanziellen
Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger nicht
mehr vorliegen.
§ 5
Salvatorische Klausel
(1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für das vorbenannte
Schriftformerfordernis.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder
teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so
bleiben die übrigen Vertragsbestimmungen wirksam. Die
Vertragsteile sind verpflichtet, anstelle der ganz oder
teilweise unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine
solche wirksame oder durchführbare Bestimmung zu treffen,
die dem mit der ganz oder teilweise unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung erstrebten wirtschaftlichen Ziel
und Zweck in zulässiger Weise am nächsten kommt. Gleiches
gilt für Vertragslücken; in diesem Fall sind die
Vertragsteile zur Einführung die jeweilige Lücke
schließender Bestimmungen in den Vertrag verpflichtet.'
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft und der JK Wohnbau Objekt
Landsberger Straße GmbH, jeweils Leopoldstraße 8, 80802
München, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Gesellschaft und der JK Wohnbau Objekt
Landsberger Straße GmbH;
- der Jahresabschluss und Lagebericht der
Gesellschaft sowie der Konzernabschluss und
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2010;
- der Jahresabschluss der Gesellschaft (seinerzeit
firmierend unter 'JK Wohnbau GmbH') sowie der
Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr 2009;
- der Jahresabschluss und Lagebericht der
Gesellschaft (seinerzeit firmierend unter 'JK Wohnbau GmbH')
sowie der Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr 2008;
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der
Gesellschaft und der Geschäftsführung der JK Wohnbau Objekt
Landsberger Straße GmbH nach § 293a AktG.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich
eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen und sind alsbald
nach der Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.jkwohnbau.de unter
der Rubrik 'Investor Relations' -> 'Termine' ->
'Hauptversammlung' zugänglich.
Zur Aufstellung eines Lageberichts für das Geschäftsjahr 2009
war und ist die Gesellschaft (seinerzeit firmierend unter 'JK
Wohnbau GmbH') nicht verpflichtet, weil sie seinerzeit eine
kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB war.
Die JK Wohnbau Objekt Landsberger Straße GmbH wurde erst am 2.
August 2011 in das Handelsregister des Amtsgerichts München
eingetragen. Für sie liegen daher in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Bestimmungen weder Jahresabschlüsse noch
Lageberichte vor.
Einer Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer
(Vertragsprüfer) und eines entsprechenden Prüfungsberichts
bedarf es hier nach § 293b Abs. 1, 2. Fall AktG nicht, weil
sich alle Anteile der JK Wohnbau Objekt Landsberger Straße
GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden. Aus demselben
Grund enthält der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
auch keine Bestimmungen zu Ausgleich oder Abfindung
außenstehender Aktionäre nach den §§ 304, 305 AktG.
9. Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der
Satzung (Aufsichtsratsvergütung)
Nach § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung, die durch
die Hauptversammlung festgesetzt wird. Sie beträgt derzeit EUR
20.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen
Stellvertreter sowie EUR 15.000,00 für alle weiteren
Aufsichtsratsmitglieder. Die Aufsichtsratsvergütung soll
nunmehr unmittelbar in der Satzung festgelegt und bei dieser
Gelegenheit an den gestiegenen Arbeitsaufwand angepasst sowie
um ein Sitzungsgeld ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle
Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine
Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 und für jede
Aufsichtsratssitzung ein zusätzliches Sitzungsgeld in Höhe von
EUR 2.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
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DJ DGAP-HV: JK Wohnbau AG: Bekanntmachung der -6-
Zweifache und sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser
Vergütung.'
Im Übrigen bleibt § 13 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
* * *
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2, § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. März 2017
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 10.382.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um
bis zu EUR 10.382.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals dient der Verbesserung der Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft. Eine angemessene Eigenkapitalausstattung stellt die
Grundlage für eine erfolgreiche geschäftliche Entwicklung der
Gesellschaft dar. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem
Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere
Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den
Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige
günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen
Finanzierungsbedarfs ohne Verzögerungen zu nutzen.
Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Der
Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung
einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen.
Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder
des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig
auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im
Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung.
Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den
Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen. Die vom
Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden bestmöglich verwertet.
Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs-
und/oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert
werden, dass im Falle einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals der
Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender
Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder entsprechender Wandlungs- bzw.
Optionspflichten nach den jeweiligen Wandel- oder
Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft
gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden
muss. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten
Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet
werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei
nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue
Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die
Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt,
als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen
solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die
Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen
der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die
neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden. Dadurch soll der Vorstand in die
Lage versetzt werden, zum Beispiel Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von
Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Diese Möglichkeit der
Aktienausgabe trägt dazu bei, die Liquidität der Gesellschaft zu
schonen, und erhöht den Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb
deutlich. Für die Veräußerer attraktiver Akquisitionsobjekte ist es
regelmäßig von besonderem Interesse, anstelle von Barmitteln auch
Aktien der erwerbenden Gesellschaft erlangen zu können. Damit die
Gesellschaft nicht vom Erwerb solcher Akquisitionsobjekte
ausgeschlossen ist, muss sie die Möglichkeit haben, Aktien als
Gegenleistung zu gewähren, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist
nur kurzfristig bestehen und damit auch nicht von einer erst
einzuberufenden Hauptversammlung unter Durchführung einer ordentlichen
Kapitalerhöhung beschlossen werden können. Mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die
notwendige Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel nutzen zu können. Die
Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als
Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern an Dritte ausgegeben werden, kann die Ausgabe nur
unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen.
Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss
ermächtigt werden.
Schließlich soll der Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch zulässig sein, soweit die neuen Aktien
gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden
Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn
vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit, das
Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen, versetzt die Gesellschaft in die Lage, günstige
Börsensituationen effektiv und nahe am jeweils aktuellen Börsenpreis
zu nutzen und durch die marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises einen
hohen Ausgabebetrag und eine erhebliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft somit, auch
kurzfristig einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken und den jeweiligen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft für die Stärkung ihrer
Eigenmittel zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und
kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der
Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen im
Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre sehr zeitnah gedeckt
sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen
werden. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht
möglich. Ferner ist bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen
der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung der
neuen Aktien gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen
Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die
Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer
nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann. Zwar gestattet § 186
Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Die Gesellschaft wäre jedoch auch in
diesem Fall über mehrere Tage volatilen Börsenpreisen ausgesetzt, was
zu Sicherheitsabschlägen und somit zu weniger marktnahen Konditionen
führte. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss einhergehende Flexibilität
ist ein wichtiges Instrument für die Gesellschaft, sich in den schnell
ändernden Märkten bietende Chancen zu nutzen, da sie einen eventuell
bestehenden Kapitalbedarf kurzfristig decken kann. Der Ausgabebetrag
und damit die der Gesellschaft zufließenden Mittel für die neuen
Aktien werden sich an dem Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien orientieren und ihn insbesondere nicht wesentlich
unterschreiten.
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February 15, 2012 09:21 ET (14:21 GMT)
DJ DGAP-HV: JK Wohnbau AG: Bekanntmachung der -7-
Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts führt dazu, dass sich die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre verringern. Soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, wird die Verwässerung in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch dadurch gering gehalten, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2012 ausgegeben werden, insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass die genannte Höchstgrenze von zehn vom Hundert nicht überschritten wird und die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre können bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien der Gesellschaft über die Börse und somit zu marktgerechten Bedingungen hinzuerwerben. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen. Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestandes der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente zu ermächtigen. Aus Sicht des Vorstands liegt es im Interesse der Gesellschaft, ihr diese Finanzierungsmöglichkeit künftig in erweiterter Form zu eröffnen. Durch die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente hat die Gesellschaft die Möglichkeit, sich zinsgünstig Fremdkapital zu beschaffen. Diese Finanzierungsinstrumente verschaffen der Gesellschaft die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung und gewährleisten eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft, die eine Grundlage für ihre wirtschaftliche Entwicklung darstellt. Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Ausgabe der Schuldverschreibungen einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Emission nicht alle neuen Schuldverschreibungen gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich verwertet. Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder entsprechender Wandlungs- bzw. Optionspflichten nach den jeweiligen Wandel- oder Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf die neuen Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, zum Beispiel Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen zu erwerben. Diese Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen trägt dazu bei, die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, und erhöht den Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich. Für die Veräußerer attraktiver Akquisitionsobjekte kann es von besonderem Interesse sein, anstelle von Barmitteln Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der erwerbenden Gesellschaft erlangen zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 15, 2012 09:21 ET (14:21 GMT)
DJ DGAP-HV: JK Wohnbau AG: Bekanntmachung der -8-
können. Damit die Gesellschaft nicht vom Erwerb solcher
Akquisitionsobjekte ausgeschlossen ist, muss sie die Möglichkeit
haben, Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen als Gegenleistung zu
gewähren, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig
bestehen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die notwendige
Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern schnell und flexibel nutzen zu können. Die Nutzung
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen für diese Zwecke setzt
die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen die
Schuldverschreibungen als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Wirtschaftsgütern an Dritte ausgegeben werden, kann die
Ausgabe nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre
erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum
Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Wandlungs- oder
Optionsrechte aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung
ausgegeben wurden, können indes nicht aus dem bedingten Kapital
bedient werden. Hierzu bedarf es vielmehr eines Rückgriffs auf eigene
Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung.
Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die
Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden, ihr
Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet
und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder
zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind, zusammen mit Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden, zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Gesellschaft erhält
hierdurch die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig
und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungs-
und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei
Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet §
186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei
Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde das
über mehrere Tage bestehende Marktrisiko jedoch zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibungen und somit zu weniger marktnahen Konditionen
führen. Ferner ist bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung der
Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung
des gesetzlichen Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von
zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung
führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss
dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter
ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der
rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Außerdem
ist dieser Bezugsrechtsausschluss auf Schuldverschreibungen mit
Rechten oder Pflichten auf Aktien der Gesellschaft insoweit
beschränkt, als der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf diese
Aktien entfällt, den anteiligen Betrag am Grundkapital von zehn vom
Hundert nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Grenze von zehn vom Hundert sind weiter Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der
Grundlage einer anderen Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder von der Gesellschaft veräußert werden.
Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des
Bezugsrechts vorgesehen, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die Aktien entfällt, mit denen Rechte oder Pflichten aus
Schuldverschreibungen bedient werden, für die das Bezugsrecht auf der
Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen wird, oder
der auf Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht der Aktionäre während
der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung auf der Grundlage einer
anderen Ermächtigung ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der vorgeschlagenen
Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht
übersteigen darf. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung des
Aktienbestandes der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
* * *
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft
20.764.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
somit 20.764.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der
Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes. Der
Nachweis hat sich auf den Beginn des 2. März 2012 (0.00 Uhr) zu
beziehen ('Nachweisstichtag'). Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder
englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 16. März 2012 (24.00
Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:
JK Wohnbau AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
oder per Telefax: 07142 / 78 86 67-55
oder per E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und
stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum
Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben
lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein
Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung
oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so
können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu
erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft
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February 15, 2012 09:21 ET (14:21 GMT)
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres
Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der
Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das
Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die
Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine ausdrückliche oder
eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden
sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem
jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld
noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und
Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und das
Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege
übermittelt werden:
JK Wohnbau AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
oder per Telefax: 07142 / 78 86 67-55
oder per E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der
Gesellschaft, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt
werden, bis spätestens zum 21. März 2012 (16.00 Uhr) unter der
vorstehenden Adresse zugehen.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten befristeten
Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von Vollmachten nach
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs.
1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122
Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (das entspricht 1.038.200 Stückaktien) oder den
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das
entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also der 21. Februar 2012 (24.00 Uhr). Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des
Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in
Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die folgende
Adresse zu übermitteln:
JK Wohnbau AG
- Der Vorstand -
Leopoldstraße 8
80802 München
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie
Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern
unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens
14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 8. März
2012 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der
Begründung unverzüglich im Internet unter www.jkwohnbau.de unter der
Rubrik 'Investor Relations' -> 'Termine' -> 'Hauptversammlung'
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich
gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
JK Wohnbau AG
- Investor Relations -
Leopoldstraße 8
80802 München
oder per Telefax: 089 / 38 99 84 770
oder per E-Mail: hauptversammlung@jkwohnbau.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen.
Darüber hinaus ist nach § 293g Abs. 3 AktG im Hinblick auf
Tagesordnungspunkt 8 jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss
wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.jkwohnbau.de unter der Rubrik
'Investor Relations' -> 'Termine' -> 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie
weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.jkwohnbau.de unter der Rubrik 'Investor
Relations' -> 'Termine' -> 'Hauptversammlung' zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Leopoldstraße 8, 80802 München,
sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
München, im Februar 2012
JK Wohnbau AG
Der Vorstand
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15.02.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Leopoldstraße 8
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