Erste Group Bank AG: Erste Group Bank AG kündigt ein Angebot zum Rückkauf bestimmter Tier 1- und Tier 2-Instrumente an
Erste Group Bank AG / Schlagwort(e): Sonstiges/Sonstiges
17.02.2012 12:21
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Ad hoc Information Wien, 17. Februar 2012
NICHT ZUR ÜBERMITTLUNG IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (INKLUSIVE PUERTO RICO, JUNGFERNINSELN, GUAM, AMERIKANISCH SAMOA, WAKE ISLAND UND DIE NÖRDLICHEN MARIANEN) ODER AN U.S. PERSONEN ODER ANDERE PERSONEN, DIE SICH IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA AUFHALTEN ODER ANSÄSSIG SIND ODER IN ANDERE STAATEN, IN DENEN DIE ÜBERMITTLUNG DIESER PRESSEMITTEILUNG RECHTLICH UNZULÄSSIG IST.
Erste Group Bank AG kündigt ein Angebot zum Rückkauf bestimmter Tier 1- und Tier 2-Instrumente an
Zur Stärkung der Kapitalstruktur hat die Erste Group Bank AG (der Anbieter) heute die Inhaber bestimmter Tier 1- und Tier 2-Instrumente (die Instrumente) (wie unten näher beschrieben) eingeladen, diese Instrumente an die Erste Group Bank AG gegen Barzahlung zu verkaufen. Die Erste Group Bank AG beabsichtigt, Verkaufsangebote bis zu einer Gesamtnominale bzw. einem Liquidationsvorzugsbetrag von EUR 500 Millionen der ausständigen Tier 1-Instrumente anzunehmen, wobei sich der Anbieter das Recht vorbehält, im eigenen Ermessen mehr oder weniger als diesen Betrag anzunehmen. Es ist beabsichtigt, dass die Instrumente, die im Rahmen des Angebotes von der Erste Group Bank AG angenommen werden, zunächst von der Erste Group Bank AG erworben werden und später eingezogen werden. Die Angebotsperiode beginnt am 17.2.2012 und das Ende der Frist, innerhalb der der Tender Agent eine gültige Verkaufsanweisung (im Detail im Tender Offer Memorandum beschrieben) zu erhalten hat, damit Inhaber an dem Angebot teilnehmen können, wird voraussichtlich der 2.3.2012, um 17:00 Uhr (MEZ) sein (das Fristende). Erste Group Bank AG, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Goldman Sachs International und J.P. Morgan Securities Ltd. sind die Dealer Manager und Lucid Issuer Services Limited ist der Tender Agent für das Angebot.
Der Anbieter ist nicht verpflichtet, Verkaufsanweisungen für den Verkauf von Instrumenten gemäß den Angeboten anzunehmen. Der Anbieter kann im eigenen Ermessen ohne Nennung von jeglichen Gründen Angebote zum Verkauf der Instrumenten abzuweisen und der Anbieter ist nicht verpflichtet, für die Abweisung von Angeboten zum Verkauf von den Instrumenten den Inhabern gegenüber Gründe zu nennen oder sich zu rechtfertigen. Ob der Anbieter das Angebot zum Verkauf von Instrumenten, welche im Rahmen der Angebote gültig zum Verkauf angeboten wurden, annimmt, unterliegt insbesondere, ohne darauf beschränkt zu sein, der Genehmigung des Kaufes der gültig zum Verkauf angebotenen Instrumenten durch die Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) (die Aufsichtsrechtliche Bedingung). Der Anbieter erwartet die Erfüllung der Aufsichtsrechtlichen Bedingung vor dem Fristende.
Begriffe, die in dieser Mitteilung verwendet und nicht definiert sind, haben die gleiche Bedeutung wie im Tender Offer Memorandum definiert.
Das Angebot umfasst folgende von der Erste Group Bank AG und ihren Tochtergesellschaften begebenen Kapitalinstrumente:
//Emittent-/ISIN-/Ausstehende-/Mindeststklg./Ankaufs-/Annahme- //Emittent-/Common-/Gesamtnominale-/Liquidations-/preis-/prioriät- //Emittent-/Code-/Liquidationsvorzugs-/vorzugs-/%-/Annahme- //Emittent./Code./betrag*./betrag./%./priorität.
Series H-//Erste Finance/XS0188305741/EUR252,500,000/EUR1,000/55 %/An-pr. 1 Floating-//(Jersey) (4)/018830574/ Rate Non-//Limited/ Cumulative-// Non-voting-// Preference-// Shares.**//
Series J 5.25-//Erste Finance/XS0215338152/EUR200,000,000/EUR1,000/70 %/An-pr. 1 per cent. Non-//(Jersey) (6)/021533815/ cumulative-//Limited/ Non-voting-// Preference-// Shares.**//
Fixed/Floating-//Erste Capital/XS0268694808/EUR335,610,000/ EUR50,000/70 %/An-pr. 1 Rate Non-//Finance (Jersey)/26869480 Cumulative-//Tier 1 PC/ Perpetual-// Subordinated-// Notes.**//
Series C-//Erste Finance/GB0030914989/£43,000,000/£100,000/70 %/An-pr. 2 Fixed Rate-//(Jersey) (3)/013654603/ Non-//Limited/ Cumulative-// Non-voting-// Preference-// Shares.**//
Series F-//Erste Finance//GB0031178667/EUR30,000,000/ EUR100,000/70 %/An-pr. 2 Fixed Rate-//(Jersey) (3)/014088504/ Non-//Limited/ cumulative-// Non-voting-// Preference-// Shares.**//
Floating-//Erste Group/XS0260783005/EUR800,000,000/EUR50,000/88 %/N/A Rate Callable-//Bank AG/026078300/ Step-up-// Dated-// Subordinated-// Notes due 2017.***//
*Zum Zeitpunkt dieser Mitteilung halten die Erste Group Bank AG und ihre Tochtergesellschaften Tier 1-Instrumente mit einem Liquidationsvorzugsbetrag im Nennwert von EUR 12.000 (Series H Preference Shares) und unbefristete nachrangige Schuldverschreibungen (Perpetual Subordinated Notes) im Nennwert von EUR 7.500.000.
**Gesamtnennbetrag des Angebots: Unter den in dieser Tabelle genannten Voraussetzungen, einschließlich der Annahmepriorität für jede Serie, EUR500.000.000 Gesamtnominale oder Liquidationsvorzugsbetrag, sofern anwendbar (in Euro umgerechnet zum anwendbaren Wechselkurs gemäß den Bestimmungen des Tender Offer Memorandums, falls anwendbar)
***Gesamtnennbetrag des Angebots: Alle
Die Angebote werden auf der Grundlage und gemäß den Bedingungen des Tender Offer Memorandums vom 17.2.2012 abgegeben, das vom Anbieter erstellt worden ist. Die Angebote unterliegen den nachstehenden Angebotsbeschränkungen, die im Tender Offer Memorandum näher beschrieben sind. Dieses ist bei den Dealer Managern und dem Tender Agent erhältlich.
Mehr Informationen sind auf der Webseite der Luxemburger Börse unter www.bourse.lu erhältlich, auf der Mitteilungen im Zusammenhang mit den Verkaufsangeboten veröffentlicht werden.
ANGEBOTS- UND VERBREITUNGSBESCHRÄNKUNGEN
Die Verbreitung dieser Mitteilung und des Tender Offer Memorandums kann in bestimmten Ländern gesetzlich beschränkt werden. Personen, die diese Mitteilung und/oder das Tender Offer Memorandum erhalten, werden durch den Anbieter, den Dealer Managern und den Tender Agent aufgefordert, sich über etwaige Beschränkungen zu informieren und haben solche Beschränkungen zu beachten. Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum stellen ein Angebot oder eine Aufforderung zum Verkauf der Instrumente (und Verkaufsangebote bezüglich der Instrumente von Inhabern im Rahmen des Angebotes werden nicht angenommen) in Fällen dar, in denen ein solches Angebot oder Aufforderung rechtlich unzulässig sind. In Ländern, in denen wertpapierrechtliche, lokale oder andere gesetzliche Regelungen vorschreiben, dass Angebote nur durch zugelassene Börsemakler oder Dealer durchgeführt werden dürfen und in denen einer der Dealer Manager oder eine deren Tochtergesellschaften als Börsemakler oder Dealer zugelassen ist, erfolgt das Angebot durch diese Dealer Manager oder deren Tochtergesellschaften im Namen des Anbieters.
Vereinigte Staaten von Amerika. Die Angebote sind nicht und werden nicht, mittelbar oder unmittelbar, in oder durch Verwendung von E-Mails oder durch andere Art und Weise in oder durch innerstaatlichen oder ausländischen Verkehr oder durch irgendwelche Einrichtungen von Wertpapierbörsen in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen. Dies erfasst (ist aber nicht beschränkt auf) Faxsendungen, E-Mail, Telefax, Telefon, Internet oder andere Arten elektronischer Kommunikation. Die Instrumente dürfen nicht in einer dieser Arten oder durch Vermittlung oder Einrichtungen innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder bei Personen, die sich in den Vereinigten Staaten von Amerika aufhalten oder ansässig sind, unter den Angeboten zum Verkauf angeboten werden. Dementsprechend dürfen und werden keine Kopien dieser Mitteilung, das Tender Offer Memorandum und andere im Zusammenhang mit den Angeboten stehende Dokumente oder Unterlagen mittelbar oder unmittelbar, per E-mail oder auf anderer Weise (einschließlich, ohne darauf beschränkt zu sein, durch Verwahrer, Nominierte oder Treuhänder) innerhalb oder in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an Personen, die sich in den Vereinigten Staaten von Amerika aufhalten oder ansässig sind, übermittelt, verteilt oder weitergeleitet werden. Jedes beabsichtige Angebot zum Verkauf der Instrumente unter den Angeboten, das mittelbar oder unmittelbar eine Verletzung dieser Beschränkungen mit sich zieht, ist ungültig und jede Person, die sich in den Vereinigten Staaten von Amerika aufhält oder von einem Vertreter, Treuhänder oder Vermittler, dessen Handlungen der Zustimmung seines Auftraggebers bedürfen, der Anweisungen aus den Vereinigten Staaten von Amerika erteilt, abgegebene Angebot ist ungültig und wird nicht angenommen. Jeder Inhaber der Instrumente, der an einem Angebot teilnimmt, bestätigt, dass er keine U.S. Person ist, sich nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika aufhält und nicht teilnimmt an dem Angebot aus den Vereinigten Staaten von Amerika, oder nicht auf nicht-diskretionärer Basis für einen Auftraggeber handelt, der keine U.S. Person ist, sich außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika aufhält und der keine Anweisungen zur Teilnahme an dem Angebot aus den Vereinigten Staaten von Amerika erteilt hat. Für den Zweck dieses Absatzes erfassen die Vereinigten Staaten von Amerika ihre Territorien und Besitzungen (einschließlich Puerto Rico, Jungferninseln, Guam, Amerikanisch Samoa, Wake Island und die Nördlichen Marianen), jeden Staat der Vereinigten Staaten von Amerika und den Ortsteil Columbia.
Italien. Keines von den Angeboten, diese Mitteilung, das Tender Offer Memorandum und andere im Zusammenhang mit den Angeboten stehenden Dokumente oder Unterlagen wurden der Clearingsdurchführungsstelle der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) gemäß den italienischen Gesetzen und Regelungen übermittelt. Jedes der Angebote wurde als ausgenommenes Angebot gemäß Artikel 101-bis, Paragraph 3-bis des Gesetzblattes Nr. 58 vom 24 Februar 1998, in der geänderten Fassung (das Italienische Finanzdienstleistungsgesetz) und Artikel 35-bis, Paragraph 3 der CONSOB Verordnung Nr. 11971 vom 14 Mai 1999, in der geänderten Fassung (die Italienische Emittenten Verordnung) ausgeführt. Angebote sind nicht verfügbar für Anleger, die sich in Italien aufhalten, die nicht als qualifizierte Anleger (investitori qualificati), wie in Artikel 100 des Italienischen Finanzdienstleistungsgesetzes definiert und Artikel 34-ter, Paragraph 1, Ziffer b) der Italienischen Emittenten Verordnung (Ungeigneter Italienische Anleger). Ungeeignete Italienische Anleger dürfen keine Instrumente in den Angeboten zum Verkauf anbieten, und weder diese Mitteilung, noch das Tender Offer Memorandum oder jede andere im Zusammenhang mit den Angeboten stehenden Dokumente oder Unterlagen in Bezug auf die Instrumente oder die Angebote dürfen an Ungeeignete Italienische Anleger verteilt oder diesen zur Verfügung gestellt werden. Inhaber oder wirtschaftliche Eigentümer der Instrumente, die sich in Italien aufhalten und als qualifizierte Anleger (investitori qualificati) gelten, dürfen durch zugelassene Personen (wie Wertpapierfirmen, Banken oder Finanzintermediäre, die berechtigt sind, diese Tätigkeiten in der Republik Italien gemäß dem Italienischen Finanzdienstleistungsgesetz, der CONSOB Verordnung Nr. 16190 vom 29 Oktober 2007, wie von Zeit zu Zeit geändert, und dem Gesetzblatt Nr . 385 vom 1 September 1993, wie geändert) und unter Einhaltung der anwendbaren Gesetze, Verordnungen oder Beschränkungen durch die CONSOB oder durch andere Italienische Behörden, Instrumente zum Verkauf anbieten.
Vereinigtes Königreich. Diese Mitteilung und das Tender Offer Memorandum wurden von Erste Group Bank AG (der Anbieter) am Graben 21, 1010 Wien, Österreich, die der Aufsicht der Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) und der beschränkten Aufsicht der Finanzdienstleistungsbehörde des Vereinigten Königreiches (Kingdom Financial Services Authority) (FSA) unterliegt, begeben. Diese Mitteilung und das Tender Offer Memorandum wurden nur an bestehende Inhaber von Instrumenten verteilt und sind nur an solche bestehenden Inhaber im Vereinigten Königreich adressiert, wenn sie als professionelle Kunden (wenn sie Kunden des Anbieters waren) oder geeignete Vertragsparteien des Anbieters gemäß den FSA Regeln gelten. Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum sind an Personen adressiert oder gerichtet, die als Privatkunden gemäß den FSA Regeln gelten würden und solche Personen sollten sich nicht auf diese Mitteilung oder das Tender Offer Memorandum stützen und auf dieser Grundlage handeln. Empfänger dieser Mitteilung oder des Tender Offer Memorandums sollten beachten, dass der Anbieter in Bezug auf die Angebote auf eigene Rechnung handelt und er daher nicht gegenüber einer anderen Person für die Schaffung der gleichen Schutzvorkehrungen wie gegenüber Kunden des Anbieters oder für die Beratung im Zusammenhang mit den Angeboten haftet.
Darüber hinaus wurde für die Zwecke des Paragraph 21 des Finanzdienstleistungs- und Markt-Gesetzes 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) die Kommunikation über diese Mitteilung, das Tender Offer Memorandum und andere im Zusammenhang mit den Angeboten erstellten Dokumenten oder Unterlagen nicht von zuständigen Personen genehmigt. Dementsprechend wurden solche Dokumente und/oder Unterlangen nicht verteilt und müssen daher nicht an die Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich übermittelt werden, und die Kommunikation über solche Dokumente und/oder Unterlage als Finanzwerbung (financial promotion) wurde nur an (i) Personen, die außerhalb des Vereinigten Königreich sind, (ii) Professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) des Finanzdienstleistungs- und Markt-Gesetzes 2000 (Financial Promotion) Erlasses vom 2005, wie geändert (der Erlass), (iii) Personen, die unter Artikel 43(2) des Erlasses fallen, oder (iv) andere Personen, gegenüber denen eine Mitteilung rechtlich zulässig ist, gemacht.
Belgien. Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum oder andere im Zusammenhang mit den Angeboten stehende Dokumente oder Unterlagen wurden oder werden zur Genehmigung oder Anerkennung an die Belgische Finanzdienstleistungs- und Markt-Aufsicht (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) eingereicht und daher dürfen die Angebote nicht in Form von öffentlichen Angeboten gemacht werden, wie in Artikel 3 des Belgischen Gesetzes vom 1 April 2007 über die Übernahme von Angeboten oder wie in Artikel des Belgischen Gesetzes vom 16 Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Platzierungsinstrumenten und Zulassung der Platzierungsinstrumente zum Handel am geregelten Markt (zusammen das Belgische Öffentliche Angebotsgesetz) definiert, jeweils in der von Zeit zu Zeit geänderten oder ersetzen Fassung. Dementsprechend dürfen die Angebote nicht beworben werden und die Angebote dürfen nicht ausgedehnt werden, und weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum oder andere im Zusammenhang mit den Angeboten stehenden Dokumenten oder Unterlagen (einschließlich Memoranda, Informationsunterlagen, Werbeunterlagen oder andere ähnliche Dokumente) wurden oder sollten mittelbar oder unmittelbar an Personen in Belgien, sofern sie keine ,,qualifizierten Anleger,, im Sinn des des Artikel 10 des Belgischen Öffentlichen-Angebotsgesetzes, die auf eigene Rechnung handeln, verteilt oder zur Verfügung gestellt werden. In Bezug auf Belgien wurden diese Mitteilung und das Tender Offer Memorandum nur für die persönliche Verwendung der oben angeführten qualifizierten Anleger und ausschließlich für die Zwecke der Angebote erstellt. Demensprechend dürfen die Informationen, die in dieser Mitteilung und im Tender Offer Memorandum enthalten sind, nicht für andere Zwecke verwendet oder an andere Personen in Belgien verteilt werden.
Frankreich. Die Angebote sind nicht unmittelbar oder mittelbar an die Öffentlichkeit in der Republik Frankreich (France) gerichtet. Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum oder andere im Zusammenhang mit den Angeboten stehenden Dokumenten oder Unterlagen, die sich auf die Angebote beziehen, sind oder werden an die Öffentlichkeit in Frankreich verteilt und nur (i) Wertpapierdienstleister, die Wertpapierdienstleistungen im Zusammenhang mit Portfolioverwaltung für fremde Rechnung erbringen (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/oder (ii) qualifizierte Anleger (investisseurs qualifiés), die keine natürlichen Personen sind, die auf eigene Rechnung handeln, wie in und gemäß Artikel L.411-1, L.411-2 and D.411-1 to D.411-3 des Französischen Gesetzes Code monétaire et financier, sind geeignet um an den Angeboten teilzunehmen. Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum wurden oder werden zur Freigabe oder zur Genehmigung bei der Autorité des Marchés Financiers eingereicht.
DISCLAIMER
DIESE MITTEILUNG IST IN VERBINDUNG MIT DEM TENDER OFFER MEMORANDUM ZU LESEN. DIESE MITTEILUNG SOWIE DAS TENDER OFFER MEMORANDUM ENTHALTEN WICHTIGE INFORMATIONEN, DAHER SOLLTEN SIE VOR EINER ENTSCHEIDUNG IM ZUSAMMENHANG MIT EINEM ANGEBOT SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN. SOLLTE EIN INHABER ZWEIFEL IM ZUSAMMENHANG MIT DEN ZU TREFFENDEN SCHRITTEN HABEN, SO WIRD EMPFOHLEN, ENTSPRECHENDE FINANZIELLE BERATUNG DURCH BÖRSEHÄNDLER, BANKBERATER, ANWÄLTE, STEUERBERATER ODER ANDERE UNABHÄNGIGE FINANZ-, STEUER-, ODER RECHTSBERATER IN ANSPRUCH ZU NEHMEN, EINSCHLIESSLICH EINER BERATUNG ZU DEN STEUERLICHEN KONSEQUENZEN. SÄMTLICHE NATÜRLICHEN UND JURISTISCHE PERSONEN ODER GESELLSCHAFTEN, DEREN WERTPAPIERE AUF IHRE RECHNUNG DURCH EINEN BÖRSEMAKLER, HÄNDLER, BANK, DEPOTBANK, TREUHÄNDER ODER ANDERE PERSON GEHALTEN WERDEN, MÜSSEN DIESE PERSON KONTAKTIEREN, WENN SIE AN DIESEM ANKAUF VON INSTRUMENTEN TEILNEHMEN WOLLEN. DER ANBIETER, DER DEALER MANAGER ODER DER TENDER AGENT GEBEN KEINE EMPFEHLUNG AB, OB DIE INHABER IHRE INSTRUMENTE GEMÄSS DEM VERKAUFANGEBOT ZUM VERKAUF ANBIETEN SOLLEN.
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