DJ DGAP-HV: Leica Camera Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.03.2012 in Rittal Arena Wetzlar, Wolfgang-Kühle-Straße 1, 35576 Wetzlar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Leica Camera Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Leica Camera Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 30.03.2012 in Rittal Arena Wetzlar,
Wolfgang-Kühle-Straße 1, 35576 Wetzlar mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
17.02.2012 / 15:07
=--------------------------------------------------------------------
Leica Camera Aktiengesellschaft
Solms
ISIN DE000A0EPU98 (WKN A0EPU9)
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft am Freitag, den 30. März 2012 um 10.00 Uhr, in
der Rittal Arena Wetzlar, Wolfgang-Kühle-Straße 1, 35576 Wetzlar, ein.
I. Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
für die außerordentliche Hauptversammlung am 30. März 2012
1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der Leica Camera Aktiengesellschaft,
Solms, auf die Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar, gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff.
AktG
§ 327a des Aktiengesetzes ('AktG') sieht vor, dass die
Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines
Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens
95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die
Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung beschließen kann.
Das Grundkapital der Leica Camera Aktiengesellschaft beträgt
EUR 16.498.422,00 und ist in 16.498.422 auf den Inhaber
lautende Stückaktien eingeteilt. Der Lisa Germany Holding GmbH
mit Sitz in Wetzlar, Deutschland, Geschäftsanschrift c/o
Unnützer, Wagner & Werding, Karl-Kellner-Ring 23, 35576
Wetzlar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Wetzlar, HRB 6247, gehören im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 16.098.910 Aktien der Leica Camera
Aktiengesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von 97,58 %
am Grundkapital der Leica Camera Aktiengesellschaft. Die Lisa
Germany Holding GmbH ist damit Hauptaktionär der Leica Camera
Aktiengesellschaft im Sinne von § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG
und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung über
die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den
Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.
Die Lisa Germany Holding GmbH hat mit Schreiben vom 4.
November 2011 das förmliche Verlangen gemäß § 327a Absatz 1
Satz 1 AktG an den Vorstand der Leica Camera
Aktiengesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung der Leica
Camera Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre auf die Lisa Germany Holding GmbH gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu
lassen.
Dieses Verlangen hat die Lisa Germany Holding GmbH mit
Schreiben vom 18. Januar 2012 an den Vorstand der Leica Camera
Aktiengesellschaft bezüglich der den Minderheitsaktionären zu
gewährenden Barabfindung konkretisiert und die Barabfindung
auf EUR 30,18 je auf den Inhaber lautender Stückaktie
festgelegt.
Die Lisa Germany Holding GmbH hat dem Vorstand der Leica
Camera Aktiengesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine
Erklärung der Deutsche Bank AG übermittelt, durch die die
Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der
Verpflichtung der Lisa Germany Holding GmbH übernommen hat,
den Minderheitsaktionären der Leica Camera Aktiengesellschaft
nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für
die übergegangenen Aktien der Leica Camera Aktiengesellschaft
zu zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die
Lisa Germany Holding GmbH die Voraussetzungen für die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und
die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung
erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Rechtsanwalt
Dr. Welf Müller, Steuerberater Wirtschaftsprüfer,
Nonnbornstraße 12, 65779 Kelkheim, unter Hinzuziehung der
öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen für
Unternehmensbewertung Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES
Corporate Finance GmbH, Westendstraße 28, 60326 Frankfurt am
Main, als dem vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten
und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Lisa
Germany Holding GmbH mit Sitz in Wetzlar folgenden Beschluss
zu fassen:
'Die Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) der Leica Camera Aktiengesellschaft
werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer
Barabfindung von EUR 30,18 je Stückaktie der Leica Camera
Aktiengesellschaft auf die Lisa Germany Holding GmbH mit
Sitz in Wetzlar (Hauptaktionär) übertragen.'
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Leica
Camera Aktiengesellschaft an nach § 327b Abs. 2 AktG mit
jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu
verzinsen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die
Internetseite der Leica Camera Aktiengesellschaft
(http://www.hauptversammlung.leica-camera.com) die folgenden
Unterlagen zugänglich:
* der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Leica
Camera Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2008/2009,
2009/2010 und 2010/2011 sowie die Konzernabschlüsse und
Konzernlageberichte der Leica Camera Aktiengesellschaft für
die Geschäftsjahre 2008/2009, 2009/2010 und 2010/2011;
* der von der Lisa Germany Holding GmbH nach § 327c
Absatz 2 Satz 1 AktG in der Eigenschaft als Hauptaktionär
erstattete schriftliche Bericht vom 30. Januar 2012 über die
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre und die Angemessenheit der festgelegten
Barabfindung, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme
der PKF Issing Faulhaber Wozar Altenbeck GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Würzburg, vom 18. Januar
2012 zum Unternehmenswert der Leica Camera
Aktiengesellschaft und zur angemessenen Barabfindung sowie
einschließlich der folgenden weiteren Anlagen:
- Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main
vom 10. November 2011 über die Bestellung des
sachverständigen Prüfers,
- Depotauszüge des Bankhauses Carl Spängler & Co.
AG vom 4. November 2011, 18. Januar 2012 und 30. Januar
2012 betreffend die von der Lisa Germany Holding GmbH
gehaltenen Aktien an der Leica Camera Aktiengesellschaft,
- Depotauszüge der BHF-Bank AG vom 4. November
2011, 18. Januar 2012 und 30. Januar 2012 betreffend die
von der Lisa Germany Holding GmbH gehaltenen
Teilwandelschuldverschreibungen der Leica Camera
Aktiengesellschaft,
- Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG,
Frankfurt am Main, gemäß § 327b Absatz 3 AktG vom 27.
Januar 2012 nebst Übersendungsschreiben der Lisa Germany
Holding GmbH,
- Schreiben der Lisa Germany Holding GmbH an die
Leica Camera Aktiengesellschaft vom 4. November 2011
(Übertragungsverlangen),
- Schreiben der Lisa Germany Holding GmbH an die
Leica Camera Aktiengesellschaft vom 18. Januar 2012
(konkretisiertes Übertragungsverlangen),
* der gemäß § 327c Absatz 2 Sätze 2 bis 4 AktG
erstattete Bericht des gerichtlich bestellten
sachverständigen Prüfers Rechtsanwalt Dr. Welf Müller,
Steuerberater Wirtschaftsprüfer, Nonnbornstraße 12, 65779
Kelkheim, unter Hinzuziehung der öffentlich bestellten und
vereidigten Sachverständigen für Unternehmensbewertung Frau
Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH,
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February 17, 2012 09:07 ET (14:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Leica Camera Aktiengesellschaft: -2-
Westendstraße 28, 60325 Frankfurt am Main, vom 31. Januar
2012 über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung
für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der Leica Camera Aktiengesellschaft auf
die Lisa Germany Holding GmbH.
Die genannten Unterlagen liegen von der Einberufung an auch im
Geschäftsraum der Leica Camera Aktiengesellschaft,
Oskar-Barnack-Straße 11, 35606 Solms, zur Einsicht der
Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt.
Bestellungen bitten wir an
Leica Camera AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49(0)89-21027-298
E-Mail: info@haubrok-ce.de
zu richten.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Leica
Camera Aktiengesellschaft am 30. März 2012 zugänglich gemacht.
2. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Leica Camera
Aktiengesellschaft, Solms, mit der Lisa Germany Holding GmbH,
Wetzlar
Die Leica Camera Aktiengesellschaft als beherrschte
Gesellschaft und die Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar, als
herrschende Gesellschaft haben am 30. Januar 2012 den Entwurf
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages aufgestellt
und beabsichtigen, diesen Vertrag am 2. April 2012 schriftlich
zu schließen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
bedarf gemäß § 293 Absatz 1 AktG zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der Leica Camera
Aktiengesellschaft und analog § 293 Abs. 2 AktG der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der Lisa Germany Holding GmbH.
Die Gesellschafterversammlung der Lisa Germany Holding GmbH
hat dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags am 30. Januar 2012 zugestimmt. Der
Aufsichtsrat der Leica Camera Aktiengesellschaft hat dem
Abschluss des Vertrags am 30. Januar 2012 zugestimmt.
Der am 30. Januar 2012 aufgestellte Entwurf des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags hat den folgenden Wortlaut:
'BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
vom
2. April 2012
zwischen
LISA GERMANY HOLDING GMBH, Wetzlar
('Lisa')
und
LEICA CAMERA AKTIENGESELLSCHAFT, Solms
('Leica')
§ 1
Leitung
1.1 Die Leica unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der Lisa.
1.2 Die Lisa ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand
der Leica Weisungen hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft zu erteilen. Der Vorstand der Leica ist in
Übereinstimmung mit den Bestimmungen von § 308 Abs. 2 Satz
1 und 2 AktG verpflichtet, die Weisungen der Lisa zu
befolgen. Die Lisa kann dem Vorstand der Leica nicht die
Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu
erhalten oder zu beendigen. Dem Vorstand der Leica obliegt
im Übrigen weiterhin die Geschäftsführung und die
Vertretung der Leica.
1.3 Weisungen bedürfen der Textform.
§ 2
Gewinnabführung
2.1 Die Leica verpflichtet sich, ihren ganzen
Gewinn an die Lisa abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach § 2.2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus
dem Vorjahr, um den Betrag, der nach § 300 AktG in die
gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist und den nach § 268
Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
2.2 Die Leica kann mit Zustimmung der Lisa Beträge
aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Sind während der Dauer dieses Vertrags
Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so
sind auf Verlangen der Lisa diese Beträge den anderen
Gewinnrücklagen ganz oder teilweise zu entnehmen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein
Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags
stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
2.3 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht
erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahrs, in dem
dieser Vertrag nach § 6.2 wirksam wird. Sie wird jeweils
am Tag nach Feststellung des Jahresabschlusses der Leica
fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von
5 % p.a. zu verzinsen.
§ 3
Verlustübernahme
3.1 Die Lisa ist verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der
Leica auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in
sie eingestellt worden sind.
3.2 Die Verpflichtung zum Verlustausgleich wird
jeweils am Schluss eines Geschäftsjahrs fällig. Der
Anspruch auf Verlustausgleich ist ab diesem Zeitpunkt mit
einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen. Die
Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für
das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag gemäß §
6.2 wirksam wird.
§ 4
Ausgleich
4.1 Die Lisa garantiert den außenstehenden
Aktionären der Leica als angemessenen Ausgleich für die
Dauer des Vertrags die Zahlung einer wiederkehrenden
Geldleistung (Ausgleichszahlung).
4.2 Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle
Geschäftsjahr je auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Leica (jede einzeln eine 'Leica-Aktie' und zusammen die
'Leica-Aktien') brutto EUR 1,83 abzüglich eines Betrags
für Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem
jeweils für diese Steuern für das betreffende
Geschäftsjahr geltenden Satz, wobei dieser Abzug nur auf
den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich
von EUR 1,58 je Leica-Aktie aus mit deutscher
Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen zu berechnen ist.
Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses
gelangen auf den anteiligen Ausgleich von EUR 1,58 je
Leica-Aktie aus mit deutscher Körperschaftsteuer
belasteten Gewinnen 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5
% Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer, das
sind insgesamt EUR 0,25, zum Abzug. Zusammen mit dem
übrigen anteiligen Ausgleich von EUR 0,25 je Leica-Aktie
aus nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten
Gewinnen ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum
Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung in
Höhe von EUR 1,58 je Leica-Aktie für jedes volle
Geschäftsjahr. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten
Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der
Leica für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
4.3 Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das
volle Geschäftsjahr gewährt, in dem dieser Vertrag gemäß §
6.2 wirksam wird. Falls dieser Vertrag während eines
Geschäftsjahrs der Leica endet oder die Leica während der
Dauer dieses Vertrags ein weniger als zwölf Monate
dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der
Ausgleich zeitanteilig.
4.4 Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der
Leica aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien
vermindert sich der Ausgleich je Leica-Aktie in dem Maße,
dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.
4.5 Falls das Grundkapital der Leica durch Bar-
und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus
diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären
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February 17, 2012 09:07 ET (14:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Leica Camera Aktiengesellschaft: -3-
bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
4.6 Falls ein Verfahren nach dem
Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung des
angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht
rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, wirkt
diese Entscheidung auch für diejenigen außenstehenden
Aktionäre, die bereits abgefunden wurden. Ebenso werden
alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn
sich die Lisa gegenüber einem Aktionär der Leica in einem
Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines
Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.
§ 5
Abfindung
5.1 Die Lisa verpflichtet sich, auf Verlangen eines
außenstehenden Aktionärs der Leica dessen Leica-Aktien
gegen eine Barabfindung von EUR 30,18 je Leica-Aktie zu
erwerben.
5.2 Die Verpflichtung der Lisa zum Erwerb der
Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem
Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags
im Handelsregister des Sitzes der Leica nach § 10 HGB
bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist
nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf
gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder
der angemessenen Abfindung durch das nach dem
Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt.
In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag,
an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen
Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht
worden ist.
5.3 Die Übertragung der Aktien gegen Abfindung ist
für Aktionäre der Leica kostenfrei.
5.4 Falls bis zum Ablauf der in § 5.2 genannten
Frist das Grundkapital der Leica aus Gesellschaftsmitteln
durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich
die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag
der Abfindung gleich bleibt.
5.5 Falls bis zum Ablauf der in § 5.2 genannten
Frist das Grundkapital der Leica durch Bar- und/oder
Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5
auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen
Aktien aus der Kapitalerhöhung.
5.6 Falls ein Verfahren nach dem
Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der
angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht
rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, wirkt diese
Entscheidung auch für diejenigen außenstehenden Aktionäre,
die bereits abgefunden wurden. Ebenso werden alle übrigen
außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die
Lisa gegenüber einem Aktionär in einem Vergleich zur
Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu
einer höheren Abfindung verpflichtet.
5.7 Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung
der Lisa zu einem Zeitpunkt, zu dem die in § 5.2 bestimmte
Frist zur Annahme der Abfindung nach § 5.1 bereits
abgelaufen ist, ist jeder zum Zeitpunkt der Beendigung des
Vertrags außenstehende Aktionär der Leica berechtigt,
seine zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags von ihm
gehaltenen Leica-Aktien gegen Zahlung von EUR 30,18 je
Leica-Aktie an die Lisa zu veräußern, und die Lisa ist
verpflichtet, diese Leica-Aktien zu erwerben. Wird die in
§ 5.1 bestimmte Abfindung durch rechtskräftige
Entscheidung in einem Verfahren nach dem
Spruchverfahrensgesetz erhöht, wird die Lisa die
Leica-Aktien der außenstehenden Aktionäre unter den in
Satz 1 dieses § 5.7 genannten Voraussetzungen gegen
Zahlung des im Spruchverfahren festgesetzten Betrags
erwerben. Dieses Veräußerungsrecht ist befristet. Die
Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die
Eintragung der Beendigung des Vertrags im Handelsregister
des Sitzes der Leica nach § 10 HGB bekannt gemacht worden
ist. § 5.3, § 5.4 und § 5.5 dieses Vertrags gelten
entsprechend.
§ 6
Wirksamwerden und Dauer
6.1 Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der Leica und der
Gesellschafterversammlung der Lisa.
6.2 Der Vertrag wird mit der Eintragung seines
Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der Leica
wirksam.
6.3 Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann zum Ende eines Geschäftsjahrs der
Leica schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten
gekündigt werden. Der Vertrag kann erstmals zum Ende des
Geschäftsjahrs gekündigt werden, das mindestens fünf
Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, in dem
der Vertrag wirksam wird.
6.4 Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
Die Lisa ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem
Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit der Mehrheit der
Stimmrechte an der Leica beteiligt ist.
§ 7
Patronatserklärung
7.1 An der Lisa sind zu 55 % die ACM
Projektentwicklung GmbH, Salzburg, Österreich ('ACM'), und
zu 45 % die BCP Lisa Germany GmbH, Frankfurt am Main ('BCP')
beteiligt. Die ACM und die BCP haben, ohne dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag als
Vertragspartei beizutreten, mit gesonderten Erklärungen
vom 27. Januar 2012 je eine Patronatserklärung abgegeben.
In diesen in Kopie als Anlagen beigefügten
Patronatserklärungen haben sich die ACM und die BCP -
vorbehaltlich der in § 7.3 dieses Vertrags genannten
Einschränkungen - gegenüber der Leica unwiderruflich
verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Lisa
finanziell derart ausgestattet wird, dass die Lisa stets
in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im
Zusammenhang mit diesem Vertrag fristgemäß zu erfüllen.
7.2 Ferner stehen ACM und BCP - vorbehaltlich der
in § 7.3 dieses Vertrags genannten Einschränkungen - den
außenstehenden Aktionären der Leica unwiderruflich dafür
ein, dass die Lisa alle ihr gegenüber bestehenden
Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag,
insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung,
fristgemäß erfüllt.
7.3 Die Haftung der ACM aus oder im Zusammenhang
mit der von ihr abgegebenen Patronatserklärung ist auf
einen Betrag von insgesamt EUR 5.500.000,00 beschränkt und
erlischt vollständig am 30. September 2017; die Haftung
der BCP aus oder im Zusammenhang mit der von ihr
abgegebenen Patronatserklärung ist auf einen Betrag von
insgesamt EUR 4.500.000,00 beschränkt und erlischt
ebenfalls vollständig am 30. September 2017.
§ 8
Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte
sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so wird
hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht
berührt. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine
angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich
Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien
gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags
gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.
2. April 2012
Lisa Germany Holding GmbH
Dr. Frank Holzer Robert Ramsauer
Geschäftsführer Geschäftsführer
2. April 2012
Leica Camera Aktiengesellschaft
Alfred Schopf Markus Limberger
Vorsitzender des Vorstands Mitglied des Vorstands'
Die in § 7 des Vertrags in Bezug genommenen
Patronatserklärungen lauten wie folgt:
'Patronatserklärung
der ACM Projektentwicklung GmbH
Die Lisa Germany Holding GmbH, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar unter HRB 6247
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 17, 2012 09:07 ET (14:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Leica Camera Aktiengesellschaft: -4-
beabsichtigt, einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der Leica Camera
Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Wetzlar unter HRB 966, als abhängigem
Unternehmen zu schließen (der 'Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag').
Die ACM Projektentwicklung GmbH, eingetragen im Firmenbuch
des Landesgerichts Salzburg unter FN 222 750 z,
geschäftsansässig Gaisbergstr. 6, 5020 Salzburg, Österreich,
hält 55 % der Geschäftsanteile der Lisa Germany Holding
GmbH.
Die ACM Projektentwicklung GmbH gibt hiermit folgende
Erklärung ab, ohne dabei dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag beizutreten (die
'Patronatserklärung'):
1. Vorbehaltlich der Einschränkungen gemäß Ziffer
3 dieser Patronatserklärung verpflichtet sich die ACM
Projektentwicklung GmbH gegenüber der Leica Camera
Aktiengesellschaft unwiderruflich, dafür Sorge zu tragen,
dass die Lisa Germany Holding GmbH finanziell derart
ausgestattet wird, dass die Lisa Germany Holding GmbH
stets in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten aus oder im
Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag fristgemäß zu erfüllen. Insoweit
steht der Leica Camera Aktiengesellschaft ein eigener
Anspruch zu.
2. Vorbehaltlich der Einschränkung gemäß Ziffer 3
dieser Patronatserklärung steht die ACM Projektentwicklung
GmbH den außenstehenden Aktionären der Leica Camera
Aktiengesellschaft unwiderruflich dafür ein, dass die Lisa
Germany Holding GmbH alle ihr gegenüber bestehenden
Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag, insbesondere zur Zahlung von
Ausgleich und Abfindung, fristgemäß erfüllt. Dies gilt
auch für etwaige Erhöhungen von Ausgleich oder Abfindung
aufgrund eines gegebenenfalls stattfindenden
Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz. Insoweit
steht den außenstehenden Aktionären der Leica Camera
Aktiengesellschaft ein eigener Anspruch zu.
3. Die Haftung der ACM Projektentwicklung GmbH aus
oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist auf
einen Betrag von insgesamt EUR 5.500.000,00 (in Worten
fünf Millionen fünfhunderttausend Euro) beschränkt und
erlischt vollständig am 30. September 2017.
4. Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht
der Bundesrepublik Deutschland.
Ort: Salzburg
Datum: 27.1.2012
Unterschrift: [gez. Holzer]
Geschäftsführer der ACM Projektentwicklung GmbH'
'Patronatserklärung
der BCP Lisa Germany GmbH
Die Lisa Germany Holding GmbH, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar unter HRB 6247
beabsichtigt, einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der Leica Camera
Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Wetzlar unter HRB 966, als abhängigem
Unternehmen zu schließen (der 'Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag').
Die BCP Lisa Germany GmbH, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Frankfurt unter HRB 92158,
geschäftsansässig Schwarzburgstraße 71, 60318 Frankfurt am
Main, hält 45 % der Geschäftsanteile der Lisa Germany
Holding GmbH.
Die BCP Lisa Germany GmbH gibt hiermit folgende Erklärung
ab, ohne dabei dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag beizutreten (die
'Patronatserklärung'):
1. Vorbehaltlich der Einschränkungen gemäß Ziffer
3 dieser Patronatserklärung verpflichtet sich die BCP Lisa
Germany GmbH gegenüber der Leica Camera Aktiengesellschaft
unwiderruflich, dafür Sorge zu tragen, dass die Lisa
Germany Holding GmbH finanziell derart ausgestattet wird,
dass die Lisa Germany Holding GmbH stets in der Lage ist,
ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag fristgemäß zu
erfüllen. Insoweit steht der Leica Camera
Aktiengesellschaft ein eigener Anspruch zu.
2. Vorbehaltlich der Einschränkung gemäß Ziffer 3
dieser Patronatserklärung steht die BCP Lisa Germany GmbH
den außenstehenden Aktionären der Leica Camera
Aktiengesellschaft unwiderruflich dafür ein, dass die Lisa
Germany Holding GmbH alle ihr gegenüber bestehenden
Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag, insbesondere zur Zahlung von
Ausgleich und Abfindung, fristgemäß erfüllt. Dies gilt
auch für etwaige Erhöhungen von Ausgleich oder Abfindung
aufgrund eines gegebenenfalls stattfindenden
Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz. Insoweit
steht den außenstehenden Aktionären der Leica Camera
Aktiengesellschaft ein eigener Anspruch zu.
3. Die Haftung der BCP Lisa Germany GmbH aus oder
im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist auf
einen Betrag von insgesamt EUR 4.500.000,00 (in Worten
vier Millionen fünfhunderttausend Euro) beschränkt und
erlischt vollständig am 30. September 2017.
4. Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht
der Bundesrepublik Deutschland.
Ort: London
Datum: 27. Januar 2012
Unterschrift: [gez. Ramsauer]
Geschäftsführer der BCP Lisa Germany GmbH'
Der Vorstand der Leica Camera Aktiengesellschaft und die
Geschäftsführung der Lisa Germany Holding GmbH haben gemäß §
293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der
Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Einzelnen und
insbesondere Art und Höhe des Ausgleichs nach § 304 AktG und
der Abfindung nach § 305 AktG rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet worden sind.
Rechtsanwalt Dr. Welf Müller, Steuerberater Wirtschaftsprüfer,
Nonnbornstraße 12, 65779 Kelkheim, unter Hinzuziehung der
öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen für
Unternehmensbewertung Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES
Corporate Finance GmbH, Westendstraße 28, 60326 Frankfurt am
Main, den das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom
10. November 2011 zum gemeinsamen Vertragsprüfer bestellt hat,
hat gemäß § 293e AktG einen Prüfungsbericht zu dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erstattet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar, als
herrschendem Unternehmen und der Leica Camera
Aktiengesellschaft, Solms, als abhängiger Gesellschaft, von
diesen als Entwurf aufgestellt am 30. Januar 2012, wird
zugestimmt.'
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die
Internetseite der Leica Camera Aktiengesellschaft
(http://www.hauptversammlung.leica-camera.com) die folgenden
Unterlagen zugänglich:
* der Entwurf des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages zwischen der Leica Camera
Aktiengesellschaft und der Lisa Germany Holding GmbH,
aufgestellt am 30. Januar 2012;
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Leica
Camera Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2008/2009,
2009/2010 und 2010/2011 sowie die Konzernabschlüsse und
Konzernlageberichte der Leica Camera Aktiengesellschaft für
die Geschäftsjahre 2008/2009, 2009/2010 und 2010/2011;
* die Eröffnungsbilanz der Lisa Germany Holding
GmbH vom 6. Oktober 2011;
* der Zwischenabschluss der Lisa Germany Holding
GmbH zum 30. November 2011;
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der Leica Camera Aktiengesellschaft
und der Geschäftsführung der Lisa Germany Holding GmbH vom
30. Januar 2012, einschließlich der gutachtlichen
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February 17, 2012 09:07 ET (14:07 GMT)
Stellungnahme der PKF Issing Faulhaber Wozar Altenbeck GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Würzburg, vom 18. Januar
2012 zum Unternehmenswert der Leica Camera
Aktiengesellschaft sowie einschließlich der folgenden
weiteren Anlage:
- Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main
vom 10. November 2011 über die Bestellung des
sachverständigen Prüfers;
* der gemäß § 293e erstattete Bericht des
gerichtlich bestellten gemeinsamen Vertragsprüfers
Rechtsanwalt Dr. Welf Müller, Steuerberater
Wirtschaftsprüfer, Nonnbornstraße 12, 65779 Kelkheim, unter
Hinzuziehung der öffentlich bestellten und vereidigten
Sachverständigen für Unternehmensbewertung Frau Dr. Anke
Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH, Westendstraße
28, 60325 Frankfurt am Main, vom 31. Januar 2012 über die
Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.
Die genannten Unterlagen liegen von der Einberufung an auch im
Geschäftsraum der Leica Camera Aktiengesellschaft,
Oskar-Barnack-Straße 11, 35606 Solms, zur Einsicht der
Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt.
Bestellungen bitten wir an
Leica Camera AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49(0)89-21027-298
E-Mail: info@haubrok-ce.de
zu richten.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Leica
Camera Aktiengesellschaft am 30. März 2012 zugänglich gemacht.
II. Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der
Stimmrechte
Das Grundkapital der Leica Camera Aktiengesellschaft
('Gesellschaft') beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung EUR 16.498.422,00 und ist in 16.498.422
Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien. Es bestehen mithin 16.498.422 Stimmrechte.
III. Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bis spätestens zum Ablauf (24.00 Uhr MEZ) des 23. März 2012
bei der Gesellschaft unter folgender Adresse angemeldet und
unter dieser Adresse bis zu diesem Zeitpunkt (Ablauf (24.00
Uhr MEZ) des 23. März 2012) ihre Berechtigung durch einen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben:
Leica Camera AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49(0)89-21027-298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
9. März 2012 (0.00 Uhr MEZ) (Nachweisstichtag) beziehen. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes wird durch das jeweilige
depotführende Institut erstellt. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126b Bürgerliches
Gesetzbuch ('BGB')).
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der
Erhalt einer Stimmkarte ist keine Voraussetzung für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren
organisatorischen Abwicklung.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum
für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung also nicht blockiert; Aktionäre können
deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechend kann aus nach dem Nachweisstichtag erworbenen
Aktien kein eigenständiges Teilnahme- und Stimmrecht
hergeleitet werden.
IV. Stimmrechtsvertretung
1. Das Stimmrecht kann auch durch einen
Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausgeübt
werden. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung
und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben
beschriebenen Form erforderlich, und zwar entweder durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten.
Zur Erteilung der Vollmacht kann zum Beispiel das
Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre auf der
Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.hauptversammlung.leica-camera.com finden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG oder in § 135 Absatz
10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG genannte
Person/Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung
der Vollmacht gemäß § 134 AktG der Textform (§ 126b BGB). Das
Textformerfordernis gilt auch für den Widerruf der Vollmacht
sowie für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der
Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den
Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer
bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Leica Camera AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49(0)89-21027-298
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die
Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung, Rittal Arena
Wetzlar, Wolfgang-Kühle-Straße 1, 35576 Wetzlar zur Verfügung.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere in § 135
Absatz 8 AktG oder in § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125
Absatz 5 AktG genannte Personen/Institutionen können für ihre
Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Die
Aktionäre werden daher bei beabsichtigter Bevollmächtigung
eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer
in § 135 Absatz 8 AktG oder in § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. §
125 Absatz 5 AktG genannter Personen/Institutionen gebeten,
sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von
ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
2. Wir bieten unseren Aktionären an, ihre Stimmrechte
in der außerordentlichen Hauptversammlung entsprechend ihren
Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte
Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Zu jeweils
einzelvertretungsberechtigten Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung wurden
Herr Torsten Fues und Frau Nicole Körnig, beide
geschäftsansässig in München, benannt. Herr Fues ist
Geschäftsführer, Frau Körnig Senior Beraterin des
Hauptversammlungsdienstleisters Haubrok Corporate Events GmbH,
München. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor
beschrieben fristgerecht zur ordentlichen Hauptversammlung
anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.
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