DJ DGAP-HV: Schuler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2012 in Göppingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Schuler Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Schuler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.04.2012 in Göppingen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.03.2012 / 15:07
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Schuler Aktiengesellschaft
Göppingen
- Wertpapier-Kenn-Nummern 721060, A0V9A2 und A1MMAT -
- ISIN DE0007210601, DE000A0V9A22 und DE000A1MMAT6 -
Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 18. April
2012, um 11:00 Uhr in der Stadthalle Göppingen, Blumenstraße 41, 73033
Göppingen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2011
sowie des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5 HGB, 315
Abs. 4 HGB, jeweils für das am 30. September 2011 abgelaufene
Geschäftsjahr 2010/2011
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.schulergroup.com befinden sich auch Erläuterungen, warum
zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden
soll.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der Schuler Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahrs 2010/2011 in Höhe von EUR 9.528.318,68 wie
folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 EUR 4.468.750,00
je Stückaktie WKN A0V9A2 (ISIN DE000A0V9A22)
auf 17.875.000 Stückaktien
- Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,12 EUR 1.365.000,00
je Stückaktie WKN 721060 (ISIN DE0007210601)
auf 11.375.000 Stückaktien
- Gewinnvortrag EUR 3.694.568,68
- Bilanzgewinn EUR 9.528.318,68
Hinweis:
Die Schuler-Beteiligungen GmbH hat sich im Prozessvergleich
vom 13.06.2008, mit dem Anfechtungsklagen von Aktionären gegen
in der Hauptversammlung vom 10.04.2008 gefasste Beschlüsse
erledigt wurden, sowie in zwei weiteren Vereinbarungen
verpflichtet, unter gewissen Voraussetzungen einmalig auf
einen bestimmten Betrag an Dividende auf die Aktien der WKN
721060 (ISIN DE0007210601) zu verzichten, damit der
Verzichtsbetrag anteilig an die Aktionäre ausgeschüttet wird,
die Aktien der WKN A0V9A2 (ISIN DE000A0V9A22) halten. Die der
Hauptversammlung vorgeschlagene Ausschüttung von Dividende in
Höhe von EUR 0,25 je Stückaktie WKN A0V9A2 (ISIN DE000A0V9A22)
und EUR 0,12 je Stückaktie WKN 721060 (ISIN DE0007210601)
setzt diesen einmaligen Dividendenteilverzicht der
Schuler-Beteiligungen GmbH um. Die im Rahmen der Umsetzung des
Aktienoptionsprogramms 2008 ausgegebenen Bezugsaktien der WKN
A1MMAT (ISIN DE000A1MMAT6) sind für das Geschäftsjahr
2010/2011 noch nicht gewinnberechtigt und insoweit bei der
Verwendung des Bilanzgewinns nicht zu berücksichtigen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2011/2012 zu wählen. Dieser nimmt auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor,
sofern eine solche erfolgt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre und eine entsprechende Änderung der Satzung
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.04.2011
geschaffene genehmigte Kapital ist aufgrund einer
zwischenzeitlich durchgeführten Kapitalerhöhung teilweise
aufgebraucht. Zur Erweiterung des Handlungsspielraums der
Gesellschaft soll das bisherige genehmigte Kapital aufgehoben
und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu
beschließen:
'a) Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung,
das Grundkapital bis zum 31. März 2016 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 12.675.000,00 einmalig
oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31.
März 2017 um bis zu insgesamt EUR 38.025.000,00 (in Worten:
Euro achtunddreißig Millionen fünfundzwanzigtausend) gegen
Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
aa) das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR
7.605.000,00 (in Worten: Euro sieben Millionen
sechshundertfünftausend) (10 %-Grenze) ausschließen, um
die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG mitzuberücksichtigen; als maßgeblicher
Börsenpreis gilt dabei der Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft (ISIN DE000A0V9A22 oder eine
diese ersetzende neue ISIN) im XETRA-Handel (oder einem an
die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand;
bb) das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
weiteren anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 19.012.500,00 (in Worten: Euro neunzehn Millionen
zwölftausendfünfhundert) zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
ausschließen.
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das
Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
c) § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 31. März 2017 um bis zu insgesamt EUR 38.025.000,00
(in Worten: Euro achtunddreißig Millionen
fünfundzwanzigtausend) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital).
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
aa) das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR
7.605.000,00 (in Worten: Euro sieben Millionen
sechshundertfünftausend) (10 %-Grenze) ausschließen, um
die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 07, 2012 09:07 ET (14:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Schuler Aktiengesellschaft: -2-
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG mitzuberücksichtigen; als
maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft (ISIN
DE000A0V9A22 oder eine diese ersetzende neue ISIN) im
XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand;
bb) das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
weiteren anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt EUR 19.012.500,00 (in Worten: Euro neunzehn
Millionen zwölftausendfünfhundert) zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen ausschließen.
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das
Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen."
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs.
2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht erstattet,
weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe
b) entscheiden zu können. Der Bericht liegt vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus und ist über
die Internetseite der Gesellschaft www.schulergroup.com
abrufbar. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe
b), aa), das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im
rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals
ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also
auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer
direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden
darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage,
kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und
durch schnelle Platzierung junger Aktien ohne zeit- und
kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts einen höheren
Mittelzufluss zu erzielen. Der beantragte
Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft,
Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu
können. Hierdurch können neue, zusätzliche Aktionärsgruppen im
In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand wird bei
Ausnutzung der Ermächtigung den Ausgabebetrag je neuer
Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den
Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls
aber nicht mehr als 5 %, des dann aktuellen Börsenkurses der
Stückaktien der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgabe
werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b), bb) beantragte
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand
in die Lage, Aktien der Gesellschaft in einer Größenordnung
von bis zu nominal EUR 19.012.500,00 kurzfristig für den
Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
zur Verfügung zu haben. Die Schuler Aktiengesellschaft steht
national und auch international in hartem Wettbewerb zu
anderen Unternehmen und muss jederzeit in der Lage sein, im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu
können. Dazu zählt auch die Möglichkeit, Unternehmen oder
Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation
zu erwerben. Es steht zu erwarten, dass die Gegenleistung für
einen solchen Erwerb nicht in Geld erbracht werden kann, ohne
die Liquidität der Gesellschaft zu gefährden. Die
Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren Transaktionen
häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die
hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Schuler
Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b), letzter Absatz
beantragte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten
Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
7. Beschlussfassung über die Nichtoffenlegung
individualisierter Bezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder
Nach § 286 Abs. 5 HGB und § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB kann die
Hauptversammlung für die Dauer von höchstens 5 Jahren
beschließen, entgegen der Regelungen nach § 285 Nr. 9 Buchst.
a) Satz 5 - 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchst. a) Satz 5 - 8
HGB keine individualisierten Angaben über die Bezüge jedes
einzelnen Mitglieds des Vorstands zu machen. Die Verwaltung
ist der Ansicht, dass eine Verpflichtung zur
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung
unverhältnismäßig stark in die geschützte Privatsphäre der
betroffenen Personen eingreift. Aus diesem Grund soll, wie
zuletzt in der Hauptversammlung vom 29.03.2007, auch für die
nächsten fünf Jahre eine Befreiung von der Verpflichtung zur
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
'Für das am 1. Oktober 2011 begonnene Geschäftsjahr und die
vier diesem Geschäftsjahr nachfolgenden Geschäftsjahre werden
im Jahres- und im Konzernabschluss der Gesellschaft die
Angaben nach §§ 285 Nr. 9 Buchst. a) Satz 5 - 8 HGB, 314 Abs.
1 Nr. 6 Buchst. a) Satz 5 - 8 HGB nicht offengelegt.'
8. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung
des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Schuler AG ist im Jahr
2004 letztmals angepasst worden. Das kontinuierliche
Firmenwachstum sowie die Ausweitung der Anforderungen an die
Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern durch Gesetz und
Rechtsprechung lassen eine moderate Anpassung der jährlichen
Aufsichtsratsvergütung angezeigt erscheinen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
'1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben
dem Ersatz ihrer Auslagen - zuzüglich einer ihnen für die
Aufsichtsratstätigkeit etwa zur Last fallenden Umsatzsteuer
- eine feste jährliche Vergütung, die für das einzelne
Mitglied EUR 25.000,00, für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats das Doppelte und für den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5fache beträgt. Gehört
ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nur während eines
Teils eines Jahres an, ist die Vergütung nach Satz 1
zeitanteilig zu gewähren. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten für jede Aufsichtsratssitzung, an der sie
teilnehmen, ein Sitzungsentgelt in Höhe von je EUR 1.500,00;
die Mitglieder des Prüfungsausschusses (Audit Committee)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 07, 2012 09:07 ET (14:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Schuler Aktiengesellschaft: -3-
erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Prüfungsausschusses
(Audit Committee), an der sie teilnehmen, ein
Sitzungsentgelt, und zwar jedes einfache Mitglied in Höhe
von EUR 2.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
(Audit Committee) in Höhe von EUR 4.000,00.
2. Die Aufsichtsratsvergütung nach Maßgabe von Ziff.
1 ist erstmals für das Geschäftsjahr 2010/2011 zu gewähren.'
9. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen nach den §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 Aktiengesetz und §§ 1, 6, 7 Mitbestimmungsgesetz
und besteht aus 12 Mitgliedern, von denen 6 von den
Arbeitnehmern und 6 von den Aktionären gewählt werden.
Das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Dr. h.c. Walther Zügel hat
sein Aufsichtsratsmandat mit Schreiben vom 24.02.2012 mit
Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012
niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt deshalb der
Hauptversammlung die Neuwahl eines Anteilseignervertreters für
den ausscheidenden Herrn Zügel vor. Die
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre werden von der
Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, Herrn
Hans-Jürgen Thaus, Abensberg, vormals stellvertretender
Vorstandsvorsitzender der KRONES AG, Neutraubling, als
Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen, und
zwar für die Zeit vom Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2012 bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013.
Herr Thaus ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Maschinenfabrik Reinhausen GmbH, Regensburg,
(gesetzlich zu bildender Aufsichtsrat) und
- Vorsitzender des Beirats der Kurtz Holding GmbH &
Co. KG, Kreuzwertheim,
(vergleichbares inländisches Kontrollgremium).
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung anmelden ('Anmeldung') und der
Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen
('Nachweis'). Der Nachweis ist durch einen in Textform
erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut zu führen.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 28.
März 2012 (d.h. 28. März 2012, 0:00 Uhr) zu beziehen
('Nachweiszeitpunkt'). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die
Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im
Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder der
Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.
Der Nachweis muss bei der Gesellschaft ebenso wie die
Anmeldung in Textform in deutscher oder englischer Sprache
spätestens am
Mittwoch, 11. April 2012, 24:00 Uhr,
unter folgender Adresse eingehen:
Schuler Aktiengesellschaft, c/o Landesbank Baden-Württemberg,
Hauptversammlungen 4027H, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart,
oder an folgende Telefax-Nr.: 0711-12779256
oder an folgende E-Mail-Adresse: hv-anmeldung@LBBW.de gesandt
werden (auch bei der Übersendung per Telefax oder per E-Mail
ist für die Zwecke der Fristwahrung der Zeitpunkt des Eingangs
maßgebend).
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre sonstigen
Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch
Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären,
ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der
Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den
Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular
auch im Internet unter www.schulergroup.com abgerufen oder bei
der Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations,
Bahnhofstraße 41, 73033 Göppingen, Telefax-Nr. 07161-66850,
kostenlos angefordert werden.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die
Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem
Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf
von Vollmachten steht folgende Adresse zur Verfügung:
Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations, Bahnhofstraße
41, 73033 Göppingen,
Telefax-Nr. 07161-66850, E-Mail: ir@schulergroup.com.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein
anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger
bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu
vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis weder nach
dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten
Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß §
135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten
Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit
diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht
abstimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, einen
von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der
Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die
Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von
Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der
Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden
kann, wird dem Aktionär zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular
auch im Internet unter www.schulergroup.com abgerufen oder bei
der Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations,
Bahnhofstraße 41, 73033 Göppingen, Telefax-Nr. 07161-66850,
kostenlos angefordert werden.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen
hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Weitere
Informationen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte.
Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen oder
vertretenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 77.196.168,40
und ist in 29.690.834 Stamm-Stückaktien ohne Nennbetrag
eingeteilt. Jede Stamm-Stückaktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt damit 29.690.834.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131
Abs. 1 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 07, 2012 09:07 ET (14:07 GMT)
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile
zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss bei der Gesellschaft
unter der folgenden Adresse spätestens am Sonntag, 18. März
2012, 24:00 Uhr, schriftlich eingehen:
Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations, Postfach 1222,
73012 Göppingen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft
einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126
Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der
nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am Dienstag,
3. April 2012, 24:00 Uhr, eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127
AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§
127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der
Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse
spätestens am Dienstag, 3. April 2012, 24:00 Uhr, eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder
Wahlvorschläge im Internet unter www.schulergroup.com
zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen
genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir
ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich
machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir
bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen
genügen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind
ausschließlich zu richten an:
per E-Mail an: ir@schulergroup.com,
per Telefax an: 07161-66850 oder
per Post an: Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations,
Postfach 1222, 73012 Göppingen.
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass
jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1
AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung
ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung
oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der
Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1
AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.schulergroup.com zur Verfügung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort
nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.schulergroup.com.
Ausliegende und abrufbare Unterlagen
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bahnhofstr. 41, 73033
Göppingen, liegen seit Einberufung der Hauptversammlung der
festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte
Konzernabschluss, der Lagebericht, der Konzernlagebericht und
der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5 HGB, 315
Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2010/2011, und der
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 zur Einsicht der
Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt. Das
Verlangen ist zu richten an:
per E-Mail an: ir@schulergroup.com,
per Telefax an: 07161-66850 oder
per Post an: Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations,
Postfach 1222, 73012 Göppingen.
Die Vorlagen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.schulergroup.com abrufbar.
Göppingen, im März 2012
Schuler Aktiengesellschaft mit Sitz in Göppingen
Der Vorstand
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07.03.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
=--------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Schuler Aktiengesellschaft
Bahnhofstr. 41
73033 Göppingen
Deutschland
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159718 07.03.2012
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March 07, 2012 09:07 ET (14:07 GMT)
