DGAP-HV: TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2012 in Flein mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
09.03.2012 / 15:14
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TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft
Neckarsulm
- ISIN DE 000 508560 9 und DE 000 816428 6 -
- Wertpapier-Kenn-Nr. 508560 und 816428 -
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur außerordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 18. April 2012, 10:00 Uhr, in der
Flina Kulturhalle in 74223 Flein, Sandberghohle 1.
I.
Einziger Tagesordnungspunkt
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der TDS Informationstechnologie
Aktiengesellschaft auf die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited,
London, Großbritannien (Hauptaktionärin), gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer
Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der
Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören
(Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung beschließen.
Die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited mit Sitz in London,
Großbritannien, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach
englischem Recht und in England und Wales unter der Firmennummer
04973132 eingetragen (nachfolgend auch 'Hauptaktionärin'). Ihre
Geschäftsanschrift lautet: 22 Baker Street, London, W1U 3BW,
Großbritannien. Sie ist an dem in 29.368.616 auf den Inhaber lautende
Stammaktien (Stückaktien) eingeteilten Grundkapital der TDS
Informationstechnologie Aktiengesellschaft (nachfolgend auch
'Gesellschaft')
in Höhe von EUR 29.368.616,00 unmittelbar mit insgesamt 27.909.344
Aktien der Gesellschaft beteiligt. Unter Berücksichtigung von 56.214
eigenen Aktien der Gesellschaft, die nach § 327a Absatz 2 i. V. m. §
16 Absatz 2 Satz 2 AktG vom Grundkapital abzusetzen sind, gehören der
Hauptaktionärin Aktien der Gesellschaft in Höhe von rund 95,21 % und
damit mehr als 95 % des Grundkapitals. Die Fujitsu Services Overseas
Holdings Limited ist daher Hauptaktionär im Sinne von § 327a Absatz 1
Satz 1 AktG. Den Bestand der von der Hauptaktionärin gehaltenen Aktien
an der Gesellschaft hat diese durch Vorlage einer Depotbestätigung der
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, nachgewiesen.
Mit Schreiben vom 29. Dezember 2011 hat die Hauptaktionärin dem
Vorstand der Gesellschaft ihre Absicht mitgeteilt, ein
Ausschlussverfahren nach den §§ 327a ff. AktG durchzuführen und an die
Gesellschaft zu gegebener Zeit ein förmliches Übertragungsverlangen zu
richten.
Mit Schreiben vom 6. März 2012 hat die Hauptaktionärin das förmliche
Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der
Gesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die
Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Minderheitsaktionäre auf die Fujitsu Services Overseas Holdings
Limited gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 4,32 je Aktie der
Gesellschaft beschließen zu lassen.
Die Hauptaktionärin hat dem Vorstand der Gesellschaft zudem eine
Erklärung der Deutsche Bank AG, Filiale Deutschlandgeschäft, Frankfurt
am Main, gemäß § 327b Absatz 3 AktG übermittelt, in der die Deutsche
Bank AG, Filiale Deutschlandgeschäft, die Gewährleistung für die
Erfüllung der Verpflichtung der Hauptaktionärin übernimmt, den
Minderheitsaktionären der Gesellschaft nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft
unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen
Aktien an der Gesellschaft zu zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 6. März 2012 hat die Hauptaktionärin gemäß § 327c
Absatz 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die
Hauptaktionärin dargelegt und unter Bezugnahme auf die als Anlage dem
Bericht beigefügte gutachtliche Stellungnahme der
PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert
und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht
Stuttgart gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG als sachverständige
Prüferin ausgewählte und bestellte Stüttgen & Haeb AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt,
die über ihre Prüfung und deren Ergebnis am 6. März 2012 einen
schriftlichen Bericht erstellt hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der TDS
Informationstechnologie Aktiengesellschaft werden gemäß dem
Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a
ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in
Höhe von EUR 4,32 für je eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie auf den Hauptaktionär, die Fujitsu Services
Overseas Holdings Limited mit Sitz in London (Großbritannien),
eingetragen in England und Wales unter der Firmennummer
04973132, übertragen.'
II.
Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 20 Absatz 1 der Satzung diejenigen
Aktionäre unserer Gesellschaft berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren
Anteilsbesitz nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat
durch einen von dem depotführenden Institut erstellten
besonderen Nachweis zu erfolgen, der sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des
Mittwoch, den 28. März 2012 (0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der
Gesellschaft) (Nachweisstichtag / Record Date), bezieht. Die
Anmeldung und der besondere Nachweis müssen der Gesellschaft
in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter einer
der nachstehenden Adressen der für die Gesellschaft
empfangsberechtigten Stelle bis spätestens Mittwoch, den 11.
April 2012, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft,
zugehen:
TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service Aktiengesellschaft
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Telefax: +49 621 71772-13
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den vorgenannten Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
richtet sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Veräußerungen oder Erwerbe nach dem Nachweisstichtag
haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
2. Versand von Eintrittskarten
Nach Eingang der form- und fristgerechten Anmeldung und des
form- und fristgerechten Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse der
empfangsberechtigten Stelle werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der
oben genannten Adresse der empfangsberechtigten Stelle Sorge
zu tragen. Anders als die Anmeldung und der Nachweis ihres
Anteilsbesitzes ist die Eintrittskarte jedoch nicht
Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der
Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den
Zugang zur Hauptversammlung.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 09, 2012 09:14 ET (14:14 GMT)
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