DJ DGAP-HV: Logwin AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.04.2012 in Luxemburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Logwin AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Logwin AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
11.04.2012 in Luxemburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
12.03.2012 / 15:30
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Logwin AG
Aktiengesellschaft
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher,
ZIR Potaschberg,
5, an de Längten
R.C.S. Luxemburg Nr. B 40.890
Mitteilung an alle Aktionäre
Hiermit wird allen Aktionären der Logwin AG ('die Gesellschaft')
mitgeteilt, dass eine
Ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
am 11. April 2012 um 10.00 Uhr
und eine
Außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
am 11. April 2012, im Anschluss an die Ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft
in
L-1615 Luxemburg Kirchberg,
7, rue Alcide de Gasperi, Chambre de Commerce,
stattfinden wird.
Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2012 der Logwin AG
1. Vorlage des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2011 beendete
Geschäftsjahr
2. Vorlage der Berichte des Verwaltungsrats für das
am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr
3. Vorlage des Berichts des Abschlussprüfers (
réviseur d'entreprises ) für das am 31. Dezember 2011 beendete
Geschäftsjahr
4. Genehmigung des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2011 beendete
Geschäftsjahr sowie der Berichte des Verwaltungsrats und des
Abschlussprüfers
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2011 beendete
Geschäftsjahr sowie die Berichte des Verwaltungsrats und des
Abschlussprüfers für das Jahr 2011 zu genehmigen.
5. Beschlussfassung über die Verwendung des
Ergebnisses für das am 31. Dezember 2011 beendete
Geschäftsjahr
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Jahresüberschuss des
Geschäftsjahres 2011 von 2.348.697,- EUR in voller Höhe in die
gesetzliche Rücklage einzustellen.
6. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die
Ausübung ihrer Mandate während des am 31. Dezember 2011
beendeten Geschäftsjahres
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Verwaltungsratsmitgliedern
für die Ausübung ihrer Mandate während des am 31. Dezember
2011 beendeten Geschäftsjahres Entlastung zu erteilen.
7. Bestellung von Verwaltungsratsmitgliedern
Statutarische Ernennung:
Bestellung von
Herrn Dr. Michael Kemmer
Herrn Dr. Yves Prussen
Herrn Dr. Antonius Wagner
Herrn Berndt-Michael Winter
zu Mitgliedern des Verwaltungsrats mit einer Mandatsdauer bis
zum Ablauf der ordentlichen Jahreshauptversammlung 2013.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Herren Dr. Michael Kemmer,
Dr. Yves Prussen, Dr. Antonius Wagner und Berndt-Michael
Winter zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der Logwin AG mit
einer Mandatsdauer bis zum Ablauf der ordentlichen
Jahreshauptversammlung 2013 zu bestellen.
8. Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young S.A., mit Sitz
in L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité
Syrdall 2, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu
bestellen.
9. Vergütung der nicht exekutiven
Verwaltungsratsmitglieder
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Vergütung der nicht
exekutiven Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2011 auf insgesamt 180.000,- EUR festzusetzen.
Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung 2012 der Logwin AG
1. Erörterung des Vorschlags des Verwaltungsrats,
Änderungen der Satzung der Gesellschaft in Artikel 8, 14, 18
und 24 vorzunehmen, insbesondere zum Zwecke der Anpassung der
Satzung der Gesellschaft an das Gesetz vom 24. Mai 2011 über
die Ausübung verschiedener Aktionärsrechte in
Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften.
2. Abänderung von Artikel 8 Absatz (3) der Satzung
der Gesellschaft, so dass dieser wie folgt lautet:
'Mitglieder des Verwaltungsrats, die gleichzeitig Mitglieder
des Executive Committee sind, werden auch als «exekutive
Verwaltungsratsmitglieder» bezeichnet.'
3. Abänderung von Artikel 14 der Satzung der
Gesellschaft, so dass dieser wie folgt lautet:
'(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
am vierzehnten (14.) Tag vor der Hauptversammlung um
vierundzwanzig (24) Uhr Aktien halten, und die sich vor der
Hauptversammlung in Textform in deutscher, englischer oder
französischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft die
Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Die Anmeldung
muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse bis spätestens am vierzehnten (14.) Tag
vor der Hauptversammlung zugehen.
(2) Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform in deutscher,
englischer oder französischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens zu dem
in der Einberufung genannten letzten Anmeldetag zugehen.
(3) Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden
Eintrittskarten und Stimmzettel erteilt.
(4) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte aufgrund einer
schriftlichen Vollmacht ausgeübt werden. Einzelheiten über das
Ausüben des Stimmrechts über einen Bevollmächtigten werden
zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht.'
4. Abänderung von Artikel 18 Absatz (2) der Satzung
der Gesellschaft, so dass dieser wie folgt lautet:
'Der Verwaltungsrat muss eine Hauptversammlung einberufen,
falls Aktionäre, die mindestens ein Zehntel des gezeichneten
Aktienkapitals vertreten, einen derartigen Antrag schriftlich
mit Angabe der Tagesordnung an den Verwaltungsrat stellen.'
5. Abänderung von Artikel 24 der Satzung der
Gesellschaft, so dass dieser wie folgt lautet:
'Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind,
gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 24. Mai 2011 über die
Ausübung verschiedener Aktionärsrechte in Hauptversammlungen
börsennotierter Gesellschaften und, soweit anwendbar, des
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der
jeweils gültigen Fassung.'
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Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen
Bei der ordentlichen Hauptversammlung ist keine Anwesenheitsmehrheit
erforderlich. Die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung werden
mit der einfachen Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre
gefasst.
Bei der außerordentlichen Hauptversammlung muss mindestens die Hälfte
des gezeichneten Aktienkapitals anwesend oder vertreten sein. Die
Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung werden mit einer
Mehrheit von 2/3 der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Grundkapital, Stimm- und sonstige Rechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft 131.202.165,- EUR und ist eingeteilt in 146.257.596 auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine
Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 146.257.596. Nach
Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie
vom Stimmrecht ausgeschlossen.
Aktionäre, die mindestens fünf Prozent (5%) des gezeichneten
Aktienkapitals halten, können die Aufnahme eines oder mehrerer Punkte
auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung der Aktionäre verlangen
und haben das Recht, Beschlussvorschläge bezüglich der
Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung einzureichen. Ein
entsprechender Antrag muss der Gesellschaft, zusammen mit einer
Begründung oder mit einem Beschlussvorschlag, schriftlich unter
folgender Adresse mitgeteilt werden:
Logwin AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 210 27 298
office@haubrok-ce.de
Der Antrag hat die Adressdetails des Absenders zur Bestätigung des
Eingangs des Verlangens bei der Gesellschaft zu beinhalten. Das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2012 10:30 ET (14:30 GMT)
entsprechende Verlangen hat der Gesellschaft spätestens am 20. März
2012 zuzugehen.
Teilnahmebedingungen
Gemäß dem Luxemburgischen Gesetz vom 24. Mai 2011 über die Ausübung
verschiedener Aktionärsrechte in Hauptversammlungen börsennotierter
Gesellschaften ('Gesetz über Aktionärsrechte') dürfen nur Aktionäre an
der Hauptversammlung teilnehmen und abstimmen, die am 28. März 2012 um
Mitternacht (Luxemburger Zeit) ('Luxemburgischer Stichtag') Aktionäre
der Gesellschaft sind.
Etwaige Änderungen hinsichtlich ihres Aktienbesitzes nach dem
Luxemburgischen Stichtag werden nicht berücksichtigt bei der
Bestimmung der Teilnahme- und/oder Stimmberechtigung bei den
Hauptversammlungen.
Zur Teilnahme an den Hauptversammlungen und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
jeweiligen Hauptversammlung in Textform in deutscher, englischer oder
französischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft die Berechtigung
zur Teilnahme nachgewiesen haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse
bis spätestens am 4. April 2012 zugehen.
Logwin AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 210 27 298
meldedaten@haubrok-ce.de
Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an den Hauptversammlungen
und zur Ausübung des Stimmrechts erfolgt durch eine in deutscher,
englischer oder französischer Sprache erstellte Bescheinigung der
Depotbank, bei welcher der Aktionär seine Aktien an der Logwin AG
hält. Die Bescheinigung muss der Gesellschaft unter der obenstehenden
Adresse spätestens bis zum 6. April 2012 zugehen.
Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden nach fristgerechter
Anmeldung Eintrittskarten zugeschickt, auf deren Rückseite ein
Vollmachtsformular abgedruckt ist.
Vollmachtserteilung
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Vollmachten, die der Aktionär der Gesellschaft oder einem von ihr
benannten Stimmrechtsvertreter zuleitet, können auch auf
elektronischem Weg über die Internetseite
http://www.logwin-logistics.com/de/investoren/veranstaltungen/hauptversammlung.html
unter dem Feature 'Hauptversammlungen 2012', hier unter dem Punkt
'Stimmrechtsvertretung/Briefwahl', erteilt werden. Bevollmächtigte
werden unter Vorlage der Eintrittskarte und einer rechtmäßig erteilten
Vollmacht zur Teilnahme an den Hauptversammlungen zugelassen. Falls
Aktionäre ihre Depotbank zur Vertretung ihrer Stimmrechte
bevollmächtigen wollen, müssen sie die unterschriebene Vollmacht bis
spätestens zum 10. April 2012 bei ihrer Depotbank hinterlegen. Die
Depotbank ist berechtigt, Untervollmacht zu erteilen.
Stimmrechtsvertreter
Die Logwin AG möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer
Rechte erleichtern und bietet an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor den
Hauptversammlungen zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisung
erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zu den
Hauptversammlungen. Zu diesem Zweck müssen diese Aktionäre sich, wie
in den Teilnahmebedingungen beschrieben, bis zum 4. April 2012
anmelden.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur
Erteilung der Vollmacht und Weisungen zu den abstimmungsfähigen
Punkten der Tagesordnung. Das ausgefüllte und unterschriebene Formular
muss spätestens am Dienstag, 10. April 2012 an folgende Anschrift
eingehen:
Logwin AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 210 27 298
vollmacht@haubrok-ce.de
Vollmachten sind in Schriftform zu erteilen. Falls die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist eine solche Vollmacht
ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann
alternativ via Internet über die Internetseite
http://www.logwin-logistics.com/de/investoren/veranstaltungen/hauptversammlung.html
unter dem Feature 'Hauptversammlungen 2012', hier unter dem Punkt
'Stimmrechtsvertretung/Briefwahl' erfolgen.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten Aktionäre montags bis
freitags - außer an Bankfeiertagen in Luxemburg - zwischen 9.00 Uhr
und 17.00 Uhr unter der Telefonnummer +49 (0) 89 210 27 222.
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres
Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten
lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular
auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der
oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird.
Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an den Hauptversammlungen teilnehmen
möchten, können ihre Stimmen per Briefwahl abgeben. Hierzu kann das
Formular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der
Eintrittskarte finden. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt
per Brief, Fax oder E-Mail und muss bis spätestens zum 10. April 2012
bei der
Logwin AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 210 27 298
briefwahl@haubrok-ce.de
eingegangen sein.
Die Briefwahl kann auch auf elektronischen Weg über die Internetseite
http://www.logwin-logistics.com/de/investoren/veranstaltungen/hauptversammlung.html
unter dem Feature 'Hauptversammlungen 2012', hier unter dem Punkt
'Stimmrechtsvertretung/Briefwahl', bis zum 10. April 2012 erfolgen.
Hinweis zur Information über die Hauptversammlungen und die
beabsichtigten Satzungsänderungen
Weitere Informationen bezüglich der Hauptversammlungen, inklusive des
vom Verwaltungsrat der Logwin AG vorgeschlagenen Entwurfs der Satzung,
können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.logwin-logistics.com abgerufen werden.
Anfragen zu den Dokumenten richten Sie bitte an:
Logwin AG
Investor Relations
ZIR Potaschberg
5, an de Längten
L-6776 Grevenmacher
Luxemburg, den 10. März 2012
Logwin AG
Der Verwaltungsrat
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12.03.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
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5, an de Längten
6776 Grevenmacher
Großherzogtum Luxemburg
E-Mail: hans-volker.seidel@logwin-logistics.com
Internet: http://www.logwin-logistics.com
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160201 12.03.2012
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March 12, 2012 10:30 ET (14:30 GMT)
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