DJ DGAP-HV: ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ATOSS Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 20.04.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
13.03.2012 / 15:18
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ATOSS Software AG
München
Wertpapier-Kenn-Nummer 510 440
ISIN Nr. DE0005104400
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 20. April 2012, 11:00 Uhr,
im Hotel HILTON MÜNCHEN CITY,
Rosenheimer Str. 15, 81667 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
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I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ATOSS Software AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2011, der Lageberichte der ATOSS Software AG und
des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 sowie
315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen können auf der Homepage der Gesellschaft
unter http://www.atoss.com im Bereich 'Unternehmen' unter
'Investor Relations / Hauptversammlung' eingesehen werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 am 6.
März 2012 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus
dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR
12.907.244,23 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,71 je Stückaktie,
d.h. in Höhe von insgesamt EUR 2.823.363,28.
b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe
von EUR 10.083.880,95.
Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte
beruhen auf dem am Tag der Einberufung bestehenden
dividendenberechtigten Grundkapital von EUR 3.976.568. Diese
Werte weichen bedingt durch die Einziehung eigener Aktien von
den im Jahresabschluss auf der Basis des Bestands zum 31.
Dezember 2011 berichteten Werten ab. Bis zur Hauptversammlung
am 20. April 2012 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien
oder durch die Veräußerung zuvor erworbener eigener Aktien,
die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In
diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,71
je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart -
Zweigniederlassung München zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zu deren Verwendung einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts und etwaiger Andienungsrechte
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
6.1 Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ermächtigt, bis zum 30. September 2013
(einschließlich), außer zum Zwecke des Handels mit eigenen
Aktien und unter Beachtung der Beschränkungen nach § 71 Abs.
2 AktG, Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu
zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) am Handelstag den ersten im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des
Xetra-Handel getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems ermittelten Kurs um nicht mehr als 10%
überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches
Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots) an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
den letzten im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder einem an die Stelle des Xetra-Handel getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystems ermittelten Kurs
am Börsentag vor der Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe
des öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10%
überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Zeichnung des Angebotes dieses Volumen
überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär kann in den Angebotsbedingungen vorgesehen werden.
Etwaige Andienungsrechte der Aktionäre können insoweit
ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung zum Erwerb kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke im Rahmen der oben genannten Beschränkung ausgeübt
werden.
6.2 Der Vorstand wird ermächtigt, ohne dass es eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, die erworbenen
eigenen Aktien nicht nur über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre, sondern unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch
(i) gegen Sacheinlagen, zum Beispiel beim Erwerb
eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem
Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss, an
Dritte auszugeben, sofern der Erwerb der Sacheinlage im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und
sofern der für eine eigene Aktie von Dritten zu
erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§
255 Abs. 2 AktG analog); oder
(ii) gegen Bareinlagen an Dritte auszugeben, um die
Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse
einzuführen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher
nicht zum Handel zugelassen sind; oder
(iii) zu einem Barkaufpreis zu veräußern, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; die
Ermächtigung in diesem lit. (iii) ist unter Einbeziehung
der Ermächtigung in § 4 Abs. 3 lit. (a) der Satzung der
Gesellschaft auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt; oder
(iv) zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten,
Optionsschuldverschreibungen oder sonstigen Optionsrechten
zu verwenden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 13, 2012 10:19 ET (14:19 GMT)
Die Anzahl der nach Ziffer (iii) und (iv) verwendeten
eigenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals der ATOSS
Software AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht übersteigen.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt der Veräußerung ausgegeben oder veräußert wurden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten, Optionsschuldverschreibungen oder
sonstigen Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. noch
ausgegeben werden können, sofern diese
Schuldverschreibungen, Genussrechte oder Optionsrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden.
Die Ermächtigung zur Veräußerung auch außerhalb der Börse
kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam ausgenutzt werden.
6.3 Der Vorstand der Gesellschaft wird ferner
ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
6.4 Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Mai
2011 zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
Die Ermächtigungen unter Ziffern 6.2 und 6.3 erfassen auch
die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG erworben wurden.
7. Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I,
II, III und IV und Satzungsänderung
Das nach § 4 Abs. 4 der Satzung der ATOSS Software AG
bestehende Bedingte Kapital I diente der Erfüllung der
Wandlungsrechte aus vinkulierten
Namens-Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der
Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16. Februar 2000 und vom
30. April 2003 ausgegeben wurden.
Das nach § 4 Abs. 5 der Satzung der ATOSS Software AG
bestehende Bedingte Kapital II diente der Erfüllung der
Wandlungsrechte aus vinkulierten
Namens-Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der
Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 22. Mai 2002, 30. April
2003 und 22. April 2004 bis zum 31. Dezember 2007 ausgegeben
wurden.
Das nach § 4 Abs. 6 der Satzung der ATOSS Software AG
bestehende Bedingte Kapital III diente der Erfüllung der
Wandlungsrechte aus vinkulierten
Namens-Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der
Beschlüsse der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002 und vom 30.
April 2003 ausgegeben wurden.
Das nach § 4 Abs. 7 der Satzung der ATOSS Software AG
bestehende Bedingte Kapital IV diente der Erfüllung der
Wandlungsrechte aus vinkulierten
Namens-Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. April 2004 ausgegeben
wurden.
Die aufgrund der vorstehenden Hauptversammlungsbeschlüsse dem
Vorstand eingeräumten Ermächtigungen zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen sind ausgelaufen und aus den
aufgrund dieser Beschlüsse ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen bestehen keine Wandlungsrechte
mehr, für deren Erfüllung das Bedingte Kapital I, das Bedingte
Kapital II, das Bedingte Kapital III oder das Bedingte Kapital
IV noch erforderlich wären.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
7.1 Das Bedingte Kapital I wird aufgehoben und § 4
Abs. 4 der Satzung ersatzlos gestrichen.
7.2 Das Bedingte Kapital II wird aufgehoben und § 4
Abs. 5 der Satzung ersatzlos gestrichen.
7.3 Das Bedingte Kapital III wird aufgehoben und § 4
Abs. 6 der Satzung ersatzlos gestrichen.
7.4 Das Bedingte Kapital IV wird aufgehoben und § 4
Abs. 7 der Satzung ersatzlos gestrichen.
8. Änderung von § 17 der Satzung (Vorsitz in der
Hauptversammlung)
Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Versammlungsleiter in der
Satzung zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage- und
Rederechts der Aktionäre ermächtigt werden. Hierdurch wird dem
Versammlungsleiter die Möglichkeit gegeben, die Durchführung der
Hauptversammlung jederzeit in einem angemessenen und zumutbaren
Zeitrahmen sicherzustellen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
8.1 Die Überschrift zu § 17 der Satzung der ATOSS Software AG wird
vollständig neu gefasst und lautet nunmehr wie folgt:
'Vorsitz in der Hauptversammlung und Versammlungsleitung'
8.2 In § 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der ATOSS Software AG wird das
Wort 'Vorsitzende' durch 'Versammlungsleiter' ersetzt. § 17 Abs. 2
Satz 1 der Satzung der ATOSS Software AG lautet nunmehr wie folgt:
'Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die
Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form der
Abstimmung.'
8.3 In § 17 der Satzung der ATOSS Software AG wird folgender neuer
Absatz 3 eingefügt, der wie folgt lautet:
'(3) Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere
berechtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres
Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf, zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder
für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen. Bei der
Festlegung der für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zur Verfügung
stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen erster und
wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kriterien
entscheiden.'
BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6
Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Vorstand einer Gesellschaft für
einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren ermächtigt werden, eigene Aktien
der Gesellschaft zu erwerben, soweit die erworbenen eigenen Aktien
einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von zehn vom
Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Das AktG
sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf
über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor.
Das AktG lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung (i) eine
andere Form der Veräußerung beschließt (beispielsweise eine
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse an
Nichtaktionäre) und (ii) den Vorstand ermächtigt, die erworbenen
eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Im Einklang mit der gesetzlichen Regelung wird vorgeschlagen, den
Vorstand der ATOSS Software AG zu einem Rückkauf von Aktien der ATOSS
Software AG zu ermächtigen. Dabei dürfen die im Rahmen dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der ATOSS
Software AG, welche sie bereits erworben hat und noch besitzt, nicht
mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals der ATOSS Software AG
ausmachen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die ATOSS Software AG
auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Kaufangebot oder durch ein Tenderverfahren (öffentliche Aufforderung,
der ATOSS Software AG eigene Aktien zum Kauf anzubieten) zu erwerben.
Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der ATOSS
Software AG entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer
Preisspanne - zu welchem Preis er diese der ATOSS Software AG anbieten
möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die
von der ATOSS Software AG nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine
Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Angebote oder
kleiner Teile von Angeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die ATOSS Software AG in die
Lage versetzt, das Instrument des Rückkaufs eigener Aktien zum Vorteil
der ATOSS Software AG und ihrer Aktionäre zu nutzen. So kann die ATOSS
Software AG eigene Aktien, die sie aufgrund der neuen Ermächtigung
erwirbt, insbesondere verwenden,
(i) um bei dem Erwerb eines Unternehmens oder einer
Beteiligung an einem Unternehmen bzw. bei einem
Unternehmenszusammenschluss schnell agieren zu können, indem
dem Verkäufer eines Unternehmens oder einer Beteiligung an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 13, 2012 10:19 ET (14:19 GMT)
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