DGAP-HV: Landesbank Berlin Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Landesbank Berlin Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 25.04.2012 in Berliner Congress Center (bcc),
Alexanderstraße 11, 10178 Berlin (Mitte) mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
16.03.2012 / 15:19
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Landesbank Berlin Holding AG
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer 802 322, ISIN DE0008023227
Einladung
zur außerordentlichen Hauptversammlung 2012
Zu unserer außerordentlichen Hauptversammlung am
Mittwoch, 25. April 2012, um 10:00 Uhr (Einlass ist ab 9:00 Uhr),
im Berliner Congress Center (bcc),
Alexanderstraße 11, 10178 Berlin (Mitte),
laden wir Sie als Aktionäre unserer Gesellschaft herzlich ein.
Inhalt
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG mit
Sitz in Berlin auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe
mbH & Co. KG mit Sitz in Neuhardenberg (Hauptaktionär) gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff.
des Aktiengesetzes (AktG)
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Teilnahme an der Hauptversammlung
Stimmrechtsvertretung
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127
AktG
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen sowie Unterlagen und Informationen gemäß §
124a AktG
Übertragung der Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG mit
Sitz in Berlin auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe
mbH & Co. KG mit Sitz in Neuhardenberg (Hauptaktionär) gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff.
des Aktiengesetzes (AktG)
Das Grundkapital der Landesbank Berlin Holding AG beträgt EUR
2.554.741.132,93 und ist in 999.327.870 auf den Inhaber
lautende Stückaktien eingeteilt. Der Erwerbsgesellschaft der
S-Finanzgruppe mbH & Co. KG (im Folgenden auch 'Erwerbs-KG')
mit Sitz in Neuhardenberg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt (Oder) unter HRA 2542 FF, gehören
unmittelbar 879.867.543 Aktien der Landesbank Berlin Holding
AG, dies entspricht einer Beteiligung von ca. 88,05 %. Daneben
hält die Beteiligungsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co.
KG (im Folgenden auch 'Beteiligungs-KG') mit Sitz in
Neuhardenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt (Oder) unter HRA 2549 FF, 106.199.981 Aktien der
Landesbank Berlin Holding AG, dies entspricht einer
Beteiligung von ca. 10,63 %. Die Aktien der Beteiligungs-KG
sind der Erwerbs-KG nach § 327a Abs. 2 in Verbindung mit § 16
Abs. 4 AktG zuzurechnen, denn die Beteiligungs-KG ist ein von
der Erwerbs-KG abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 AktG.
Die Erwerbs-KG ist einzige persönlich haftende
Gesellschafterin der Beteiligungs-KG und hält 99,99 % der
festen Kapitalanteile an der Beteiligungs-KG. Nach dem
Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs-KG werden die
Stimmrechte nach den Kapitalanteilen ausgeübt. Die Stimmrechte
des einzigen Kommanditisten der Beteiligungs-KG, des Deutschen
Sparkassen- und Giroverbands - Körperschaft des öffentlichen
Rechts -, sind nach dem Gesellschaftsvertrag der
Beteiligungs-KG soweit gesetzlich möglich ausgeschlossen. Der
Erwerbs-KG als persönlich haftender Gesellschafterin stehen
deshalb stets mindestens 99,99 % der Stimmrechte in der
Beteiligungs-KG zu. Gesellschafterbeschlüsse in der
Beteiligungs-KG werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit
gefasst. Damit kann die Erwerbs-KG einen beherrschenden
Einfluss auf die Beteiligungs-KG ausüben (§ 17 Abs. 1 AktG).
Somit gehören der Erwerbs-KG im Sinne des § 327a AktG
insgesamt 986.067.524 Aktien der Landesbank Berlin Holding AG,
dies entspricht einer Beteiligung in Höhe von ca. 98,67 % des
Grundkapitals der Landesbank Berlin Holding AG. Die Erwerbs-KG
ist folglich Hauptaktionär der Landesbank Berlin Holding AG im
Sinne von § 327a AktG und berechtigt zu verlangen, dass die
Hauptversammlung der Landesbank Berlin Holding AG über die
Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
beschließt. Ein entsprechendes Verlangen richtete die
Erwerbs-KG gemäß § 327a Abs. 1 AktG am 08. November 2011 an
den Vorstand der Landesbank Berlin Holding AG. Ein weiteres -
konkretisiertes - Verlangen hat die Erwerbs-KG am 05. März
2012 gestellt.
Die Erwerbs-KG als Hauptaktionär hat die Barabfindung auf EUR
4,01 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Landesbank
Berlin Holding AG festgelegt.
Die Erwerbs-KG hat dem Vorstand der Landesbank Berlin Holding
AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Gewährleistungserklärung des
Kreditinstituts DekaBank Deutsche Girozentrale Anstalt des
öffentlichen Rechts, Frankfurt am Main, übermittelt, mit der
die DekaBank Deutsche Girozentrale Anstalt des öffentlichen
Rechts die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung
der Erwerbs-KG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach
Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister
unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede
übergegangene Aktie der Landesbank Berlin Holding AG zu
zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die
Erwerbs-KG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der
Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Stüttgen &
Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem
vom Landgericht Berlin ausgewählten und bestellten
sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
Die von der Erwerbs-KG zu zahlende Barabfindung ist von der
Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in
das Handelsregister des Sitzes der Landesbank Berlin Holding
AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen
Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) zu
verzinsen.
Beschlussvorschlag
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der
Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG folgenden
Beschluss zu fassen:
'Die Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) der Landesbank Berlin Holding AG mit
Sitz in Berlin werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung
einer Barabfindung von EUR 4,01 je auf den Inhaber lautender
Stückaktie der Landesbank Berlin Holding AG auf die
Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG mit Sitz
in Neuhardenberg (Hauptaktionär) übertragen.'
Von der Einberufung der Hauptversammlung an, sind über die
Internetseite der Landesbank Berlin Holding AG unter
http://www.lbb-holding.de/hv die folgenden Unterlagen
zugänglich:
* der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Landesbank Berlin Holding AG für die Geschäftsjahre 2009,
2010 und 2011 sowie die Konzernabschlüsse und
Konzernlageberichte der Landesbank Berlin Holding AG für die
Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 einschließlich
Anteilsbesitzlisten;
* der von der Erwerbsgesellschaft der
S-Finanzgruppe mbH & Co. KG nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG
in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär erstattete Bericht an
die Hauptversammlung über die Voraussetzungen der
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und die
Angemessenheit der Barabfindung vom 05. März 2012 mit
Anlagen (einschließlich der Gutachtlichen Stellungnahme der
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, vom 28.
Februar 2012 zum Unternehmenswert der Landesbank Berlin
Holding AG, Berlin, zum 25. April 2012 und der angemessenen
Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG als Anlage);
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2012 10:19 ET (14:19 GMT)
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