DJ DGAP-HV: Ahlers AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2012 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Ahlers AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Ahlers AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
03.05.2012 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
16.03.2012 / 15:22
=--------------------------------------------------------------------
Ahlers AG
Herford
ISIN DE0005009708 (WKN 500970)
ISIN DE0005009732 (WKN 500973)
ISIN DE0005009740 (WKN 500974)
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 3. Mai 2012, 11:00 Uhr,
im Industrie-Club e.V. Düsseldorf, Elberfelder Straße 6, 40213
Düsseldorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Ahlers AG zum 30.
November 2011, der Lageberichte des Vorstands für die Ahlers
AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2010/11 und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5 sowie 315
Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.ahlers-ag.com unter der Rubrik 'Investor Relations' und
dort unter 'Hauptversammlung/Corporate Events' eingesehen
werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung am 3. Mai 2012 zugänglich sein und
mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs.
1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des
Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss
gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2010/11 in Höhe von 14.199.399,51 Euro
eine Dividende von 0,65 Euro je dividendenberechtigter
Stammaktie (ISIN DE0005009708 und DE0005009740) und von 0,70
Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie (ISIN
DE0005009732), insgesamt 9.197.048,30 Euro, an die Aktionäre
auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von
5.002.351,21 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/11
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/11 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/11
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/11 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011/12
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg
(Niederlassung Hannover) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011/12 zu
wählen.
Dieser Wahlvorschlag ist gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
Nach § 120 Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur
Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 kann
die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über
die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss begründet weder
Rechte noch Pflichten. Insbesondere entbindet er den
Aufsichtsrat nicht von seiner Verpflichtung, die Vergütung der
Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen.
Gleichwohl möchte die Gesellschaft es den Aktionären
ermöglichen, über das System der Vergütung der
Vorstandsmitglieder abzustimmen.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Ahlers AG
ist im Vergütungsbericht dargestellt, der als Bestandteil des
Konzernlageberichts auf den Seiten 73 ff. des
Geschäftsberichts zum Geschäftsjahr 2010/11 abgedruckt ist.
Dieses System ist Gegenstand des nachfolgenden
Beschlussvorschlags.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu
billigen.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des
Bezugsrechts bei der Veräußerung
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der
Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Mai
2010 zu Punkt 7 der damaligen Tagesordnung beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 4. November
2012 aus. Um auch künftig Aktien zurückkaufen zu können und
dafür über einen längeren Handlungsspielraum zu verfügen, soll
die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue,
auf fünf Jahre befristete Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 2. Mai 2017 eigene
Aktien, gleich welcher Gattung (Stamm- oder Vorzugsaktien),
bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft
am 5. Mai 2010 zu Punkt 7 der damaligen Tagesordnung
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen
Ermächtigungsbeschlusses, soweit nicht bereits ausgeübt,
aufgehoben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder von ihr abhängige oder in Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren
Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgeübt werden. Der Erwerb kann sich auf Aktien nur einer
Gattung beschränken.
b) Arten des Erwerbs
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands
(1) über die Börse oder
(2) aufgrund eines an jeweils alle Aktionäre einer
Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw.
aufgrund einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie gleicher
Gattung (ohne Erwerbsnebenkosten) den am entsprechenden
Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10
Prozent über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an jeweils alle Aktionäre
einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
aufgrund einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, dürfen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2012 10:23 ET (14:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Ahlers AG: Bekanntmachung der -2-
* im Falle eines an jeweils alle Aktionäre einer
Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene
Kaufpreis je Aktie der betreffenden Gattung (ohne
Erwerbsnebenkosten) bzw.
* im Falle einer an jeweils alle Aktionäre einer
Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der
Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne
den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der betreffenden
Gattung der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an jeweils alle
Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer an jeweils alle Aktionäre einer
Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem
Fall wird auf den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, kann
es nur nach Quoten angenommen werden. Sofern im Fall einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht alle angenommen
werden, kann die Annahme der Angebote nur nach Quoten
erfolgen. Eine bevorrechtigte Behandlung geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär sowie eine
kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. In diesen
Fällen sowie bei nur quotalem Erwerb von Aktien ist ein
etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre
insoweit ausgeschlossen.
Das öffentliche Kaufangebot bzw. die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen.
c) Verwendung der eigenen Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung oder einer oder mehrerer früher erteilten
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken, zu verwenden:
(1) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen
werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren,
ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in
der Satzung ermächtigt.
(2) Die Aktien können auch in anderer Weise als
über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle
Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende
Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise
veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl der neuen
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, und der Anzahl
der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder
Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das
Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder -
falls dies geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital.
(3) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und
Forderungen.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals,
ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt
werden. Die Ermächtigungen unter (2) und (3) können auch
durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser
Ermächtigung oder einer oder mehrerer früher erteilten
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wird
ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter (2) und (3) verwendet werden.
d) Zustimmung des Aufsichtsrats
Die Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses
Hauptversammlungsbeschlusses dürfen nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vorgenommen werden.
Der Bericht des Vorstands gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb
und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung eigener
Aktien auszuschließen, ist im Anschluss an diesen
Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht kann von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Internetadresse www.ahlers-ag.com unter
der Rubrik 'Investor Relations' und dort unter
'Hauptversammlung/Corporate Events' eingesehen werden. Der
Bericht wird auch in der Hauptversammlung am 3. Mai 2012
zugänglich sein.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der
Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und
das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung eigener
Aktien auszuschließen
Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die
Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zu
erwerben.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 5. Mai 2010 einen
Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der
bis zum 4. November 2012 befristet ist. Da diese Ermächtigung
während des laufenden Geschäftsjahres ablaufen wird, soll sie,
soweit sie noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben und durch
eine in dieser Hauptversammlung zu beschließende neue
Ermächtigung ersetzt werden. Dabei soll von der durch das
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
geschaffenen Möglichkeit, eine Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien für bis zu fünf Jahre zu beschließen, Gebrauch gemacht
werden.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht vor,
den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die
maximal 10 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat der
Erwerb über die Börse, aufgrund eines öffentlichen
Kaufangebots oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Der
Vorstand soll jedoch nicht verpflichtet sein, jeweils im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2012 10:23 ET (14:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Ahlers AG: Bekanntmachung der -3-
bisherigen Verhältnis der Aktiengattungen Stamm- und
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zurück zu erwerben. Vielmehr
soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden,
ausschließlich oder überwiegend Aktien der einen oder der
anderen Gattung zu erwerben. Dies kann insbesondere im
Hinblick auf den Verwendungszweck der zurückzuerwerbenden
Aktien gerechtfertigt sein, wenn z.B. für die
Unternehmensübernahme nur Stammaktien benötigt werden.
Kaufangebote oder Aufforderungen zur Abgabe von
Verkaufsangeboten sind jeweils an alle Aktionäre einer Gattung
zu richten.
Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung
entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem
Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.
Sofern im Rahmen des Erwerbs aufgrund eines öffentlichen
Kaufangebots dieses Angebot überzeichnet sein sollte, kann es
nur nach Quoten angenommen werden. Sofern im Fall einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht alle angenommen
werden, kann die Annahme der Angebote nur nach Quoten
erfolgen. Jedoch soll es gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. b)
zulässig sein, eine bevorrechtigte Behandlung geringerer
Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von
Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von
einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so
gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer
Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und
Aufsichtsrat halten den in diesen Fällen liegenden Ausschluss
eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre
für sachlich gerechtfertigt.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie gleicher Gattung
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am entsprechenden
Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10
Prozent über- oder unterschreiten. Im Falle des Erwerbs
aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
dürfen der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von
der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie
gleicher Gattung und Ausstattung (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlusskurse für Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem
Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Angebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert für Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung an den fünf
Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen
vorsehen.
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die aufgrund der
Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. a) und b) oder
einer oder mehrerer früher erteilter Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den nachfolgend ausdrücklich aufgeführten
Zwecken, zu verwenden.
Die vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien
dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft
auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse
oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen.
Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 7
lit. c) Ziffer (2) vorgeschlagenen Alternative, dass die
eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss
ist gesetzlich möglich und in der Praxis üblich. Der Vorstand
wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen Abschlag auf
den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis wird voraussichtlich
nicht über 3 Prozent, jedenfalls aber maximal bei 5 Prozent
des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit der Veräußerung
eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer
anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den
Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die
Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und
internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel
anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der
Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie
mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt
maximal 10 Prozent des Grundkapitals werden die
Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Nach dem zu Tagesordnungspunkt 7 lit. c) Ziffer (3)
vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus
die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um
diese beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke
des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Rechten und Forderungen, als Gegenleistung anbieten zu können.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die
notwendige Flexibilität geben, um unter anderem sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der
vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung.
Bei der Festlegung der Wertrelationen wird der Vorstand darauf
achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden. Er wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts
der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des
Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische
Anknüpfung an einen Börsenpreis insoweit allerdings nicht
vorgesehen. Schließlich können die aufgrund dieses
Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien nach dem zu
Tagesordnungspunkt 7 lit. c) Ziffer (1) vorgeschlagenen
Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass
hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung
erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die
Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll
eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich
wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der
Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2012 10:23 ET (14:23 GMT)
ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische
Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden,
die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich
der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der
Stückaktien vorzunehmen.
Alle Maßnahmen des Vorstands auf der Grundlage der
Ermächtigungen der Hauptversammlung gemäß dem Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 7 lit. a) bis c), also die Ausnutzung der
Ermächtigungen sowohl zum Erwerb eigener Aktien als auch zur
Verwendung erworbener Aktien, dürfen nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vorgenommen werden.
Der Vorstand wird die nächsten Hauptversammlungen jeweils nach
Ausnutzung der Rückkaufermächtigung über eine Ausnutzung der
vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 2 der Satzung) und die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Das durch die ordentliche Hauptversammlung vom 15. Mai 2008
beschlossene genehmigte Kapital in Höhe von bis zu
21.600.000,- Euro ist bis zum 30. April 2013 befristet und
soll daher durch ein neues genehmigtes Kapital in der
gesetzlich maximal zulässigen Höhe ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die noch bis zum 30. April 2013 bestehende
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu
21.600.000,- Euro aus genehmigtem Kapital (§ 4 Abs. 2 der
Satzung), die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2008 unter
Tagesordnungspunkt 9 erteilt wurde, wird - soweit noch nicht
ausgenutzt - im Hinblick auf die Neuschaffung des
genehmigten Kapitals unter b) mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des neuen genehmigten Kapitals unter b) und
der Satzungsänderung unter c) aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 2. Mai 2017
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder
stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen um bis zu 21.600.000,- Euro zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(ii) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum
Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen, ausgegeben werden;
das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung darf nur auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe
von bis zu 20 Prozent des Grundkapitals (also in Höhe von
bis zu insgesamt 8.640.000,- Euro) ausgeschlossen werden;
(iii) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie
den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe
der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der
Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur
vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise
ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch
Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder
Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
entstehen können, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
- falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung nicht übersteigt;
(iv) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde.
Soweit im Rahmen des genehmigten Kapitals stimmrechtslose
Vorzugsaktien ausgegeben werden, sind diese mit einer
nachzahlbaren Vorzugsdividende von 0,13 Euro je Aktie sowie
mit einer nicht nachzahlbaren Mehrdividende gegenüber den
Stammaktien von 0,05 Euro je Aktie ausgestattet.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) § 4 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 2. Mai
2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder
stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen um bis zu 21.600.000,- Euro zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(ii) wenn die Aktien gegen Sacheinlage,
insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und
Forderungen, ausgegeben werden; das Bezugsrecht aufgrund
dieser Ermächtigung darf nur auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu 20
Prozent des Grundkapitals (also in Höhe von bis zu
insgesamt 8.640.000,- Euro) ausgeschlossen werden;
(iii) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je
Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich
unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in
diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die
Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen
mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl
der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder
Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten
aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten entstehen können, die während der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2012 10:23 ET (14:23 GMT)
© 2012 Dow Jones News
