DJ DGAP-HV: MAGIX AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: MAGIX AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MAGIX AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.04.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
21.03.2012 / 15:12
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MAGIX AG
Friedrichstraße 200
10117 Berlin
ISIN: DE 0007220782
WKN: 722078
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Montag,
dem 30. April 2012, um 10:30 Uhr im Ludwig-Erhard-Haus, Großer
Vortragssaal, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
MAGIX AG zum 30. September 2011 nebst Lagebericht und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2011 nebst
Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2010/2011 in Gesellschaft und Konzern und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.magix.com/de/hauptversammlung/ eingesehen werden.
Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung am 30. April 2012 zugänglich sein und
mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu
Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst. Auch hinsichtlich
des Berichts des Aufsichtsrats ist eine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung gesetzlich nicht vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der MAGIX AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der MAGIX AG aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2010/2011 in Höhe von EUR 2.370.806,51 wird
vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr
2010/2011 Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr
2010/2011 Entlastung erteilt.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011/2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit
Sitz in Stuttgart und Niederlassung in Berlin wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2011/2012 gewählt.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der MAGIX
AG und der MAGIX Software GmbH mit Sitz in Berlin
Die MAGIX AG beabsichtigt, ihr gesamtes operatives Geschäft
auf die MAGIX Software GmbH auszugliedern. Ziel der
Ausgliederung ist es, die MAGIX AG als reine
Holdinggesellschaft zu etablieren, die ihren
Tochtergesellschaften neben der konzernleitenden Funktion
durch den Vorstand zentrale Dienste (Rechnungswesen, Personal-
und Rechtsabteilung) zur Verfügung stellt. Dazu haben die
MAGIX AG und die MAGIX Software GmbH mit Sitz in Berlin, die
eine 100%ige Tochtergesellschaft der MAGIX AG ist, am 15. März
2012 den Entwurf eines Ausgliederungs- und Übernahmevertrags
aufgestellt, nach dessen Maßgabe das gesamte operative
Geschäft der MAGIX AG in seinem im Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag näher bestimmten Zuschnitt mit den im
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abgegrenzten Aktiva und
Passiva im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3
Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG)) auf die MAGIX Software GmbH
übertragen wird. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag oder
sein Entwurf bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der
MAGIX AG und der Gesellschafterversammlung der MAGIX Software
GmbH (§§ 125, 13 Abs. 1 UmwG). Vorbehaltlich der Zustimmung
der Hauptversammlung der MAGIX AG soll der Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag im Anschluss an die Hauptversammlung am 30.
April 2012 in notariell beurkundeter Form in der Fassung des
der Hauptversammlung vorlegten Entwurfs abgeschlossen werden
und die Gesellschafterversammlung der MAGIX Software GmbH soll
dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag am selben Tag
zustimmen. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit
ferner der Eintragung in das Handelsregister der MAGIX AG.
Diese darf erst erfolgen, nachdem die Eintragung der
Ausgliederung in das Handelsregister der MAGIX Software GmbH
erfolgt ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 15. März 2012 aufgestellten Entwurf des Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags zwischen der MAGIX AG und der MAGIX
Software GmbH mit Sitz in Berlin wird zugestimmt.
Der zwischen der MAGIX AG und der MAGIX Software GmbH am 15.
März 2012 aufgestellte Entwurf des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags - ohne Anlagen - hat folgenden Inhalt:
AUSGLIEDERUNGS- und ÜBERNAHMEVERTRAG
zwischen der
MAGIX AG
mit Sitz in Berlin,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 92660 B,
- 'MAGIX' -
und der
MAGIX Software GmbH
(ehemals 'MAGIX Development GmbH')
mit Sitz in Berlin,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 127205 B,
- 'Software GmbH' -
I. Vorbemerkungen
MAGIX ist ein führender Hersteller von Multimediasoftware mit
Standorten in Europa, Amerika und Asien. MAGIX hält 100 % der
Geschäftsanteile an der Software GmbH mit einem Stammkapital im
Nennbetrag von insgesamt EUR 25.000,00. Die Software GmbH ist bisher
als reine Entwicklungsgesellschaft tätig.
Durch den vorliegenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrag soll das
gesamte operative Geschäft der MAGIX im Wege der Ausgliederung zur
Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz auf die Software GmbH übertragen
werden. MAGIX wird damit zu einer Holdinggesellschaft mit
geschäftsleitenden Funktionen.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren MAGIX und Software GmbH Folgendes:
II. Ausgliederung, Ausgliederungsstichtag und Schlussbilanz
§ 1 Beteiligte Rechtsträger
1.1. Die Firma des übertragenden Rechtsträgers lautet
'MAGIX AG'. Der Sitz der MAGIX ist in Berlin.
1.2. Die Firma des übernehmenden Rechtsträgers lautet
'MAGIX Software GmbH' (ehemals 'MAGIX Development GmbH'). Der
Sitz der Software GmbH ist in Berlin.
1.3. MAGIX und Software GmbH werden nachfolgend zusammen
auch als 'Beteiligte Rechtsträger' und einzeln als
'Beteiligter Rechtsträger' bezeichnet.
§ 2 Ausgliederung/Vermögensübertragung
2.1. MAGIX überträgt im Wege der Ausgliederung durch
Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG das gesamte in §§ 5-9
bestimmte auszugliedernde Vermögen als Gesamtheit auf die
Software GmbH als übernehmenden Rechtsträger, und zwar gegen
Gewährung eines weiteren Geschäftsanteils der Software GmbH
(Ausgliederung zur Aufnahme).
2.2. Andere Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens
der MAGIX, insbesondere Verträge und sonstige Rechte und
Pflichten der MAGIX, die nach §§ 5-9 von der Übertragung
ausdrücklich ausgenommen sind, werden nicht auf die Software
GmbH übertragen.
§ 3 Ausgliederungsstichtag/ Stichtagsänderung
3.1. Die Übertragung erfolgt im Innenverhältnis zwischen
den Beteiligten Rechtsträgern mit Wirkung zum Ablauf des 30.
September 2011, 24.00 Uhr. Vom Beginn des 1. Oktober 2011,
0.00 Uhr ('Ausgliederungsstichtag') an gelten alle Handlungen
und Geschäfte der MAGIX, die das in §§ 5-9 näher bestimmte
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March 21, 2012 10:12 ET (14:12 GMT)
auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung der
Software GmbH vorgenommen. MAGIX und Software GmbH werden
einander so stellen, als wäre das auszugliedernde Vermögen
bereits am Ausgliederungsstichtag auf die Software GmbH
übergegangen.
3.2. Sollte die Ausgliederung nicht bis zum 30.
September 2012 in das Handelsregister des Sitzes der MAGIX
eingetragen worden sein, gilt abweichend von § 3.1. der Beginn
des 1. Oktober 2012, 0.00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag. Bei
einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 30.
September des Folgejahrs hinaus verschiebt sich der
Ausgliederungsstichtag jeweils um ein Jahr.
§ 4 Schlussbilanz
4.1. Der Ausgliederung wird die mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrichstraße 140, 10117
Berlin, versehene und als Anlage 4.1 beigefügte Bilanz der
MAGIX zum 30. September 2011 als Schlussbilanz ('Schlussbilanz')
zugrunde gelegt.
4.2. Sollte die Ausgliederung nicht bis zum 30.
September 2012 in das Handelsregister des Sitzes der MAGIX
eingetragen worden sein, wird der Ausgliederung abweichend von
§ 4.1 die Bilanz der MAGIX zum 30. September 2012 als
Schlussbilanz zugrunde gelegt. Bei einer weiteren Verzögerung
der Eintragung über den 30. September des Folgejahrs hinaus
wird der Ausgliederung die Bilanz der MAGIX jeweils zum Ende
des vorausgegangenen Geschäftsjahrs zugrunde gelegt.
4.3. Die Software GmbH wird, soweit rechtlich zulässig,
das übergehende Aktiv- und Passivvermögen zu den von MAGIX
übernommenen Buchwerten in ihrer Handels- und Steuerbilanz
fortführen.
III. Gegenstand der Ausgliederung
§ 5 Übertragung des auszugliedernden Vermögens
5.1. MAGIX überträgt auf die Software GmbH als
Gesamtheit
5.1.1.alle in der Schlussbilanz ausgewiesenen
Gegenstände und Rechte des Anlage- und Umlaufvermögens
bestehend aus allen immateriellen Vermögensgegenständen,
Sach- und Finanzanlagen, Vorräten, Forderungen und sonstigen
Vermögensgegenständen sowie aktivischen
Rechnungsabgrenzungsposten und die in der Schlussbilanz
ausgewiesenen Sonderposten für Zuwendungen, Rückstellungen,
Verbindlichkeiten, passivischen Rechnungsabgrenzungsposten
und passiven latenten Steuern (vorstehend und nachfolgend
'Vermögensgegenstände' oder, wenn einzelne
Vermögensgegenstände gemeint sind, 'Vermögensgegenstand'),
soweit diese nicht nachfolgend ausdrücklich von der
Übertragung ausgenommen sind, sowie
5.1.2.sämtliche Vertragsverhältnisse mit allen diesen
Verträgen zuzuordnenden Rechten und Pflichten im Verhältnis
zwischen MAGIX und dem jeweiligen Vertragspartner
('Auszugliedernde
Verträge'), soweit diese nicht nachfolgend ausdrücklich von
der Übertragung ausgenommen sind.
5.1.3.Zu den unter 5.1.1. genannten
Vermögensgegenständen gehören insbesondere die in Anlage
5.1.3. ausgewiesenen Beteiligungen und Betriebsstätten.
5.2. Zu den übertragenen Vermögensgegenständen gehören
auch alle MAGIX gehörenden Vermögensgegenstände, die nicht
bilanzierungspflichtig oder -fähig oder tatsächlich in der
Schlussbilanz nicht bilanziert sind, insbesondere der
Kundenstamm, und sämtliche Surrogate, die an die Stelle der in
der Schlussbilanz ausgewiesenen Vermögensgegenstände getreten
sind, sollten diese bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung im
Rahmen des normalen Geschäftsverlaufs veräußert worden sein;
ebenso alle etwa noch bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung
hinzutretenden Gegenstände, soweit diese nicht nachfolgend
ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind.
5.3. Zu den Auszugliedernden Verträgen gehören, soweit
nachfolgend unter § 5.4. nicht ausdrücklich von der
Übertragung ausgenommen
5.3.1.sämtliche den Auszugliedernden Verträgen
zuzuordnenden Forderungen und Rechtsstellungen, insbesondere
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Soweit die
Auszugliedernden Verträge oder die im Rahmen dieser Verträge
zu erbringenden Leistungen Gegenstand gerichtlicher oder
schiedsgerichtlicher Auseinandersetzungen sind, werden auch
diese Prozessrechtsverhältnisse übertragen;
5.3.2.alle unmittelbar und mittelbar aus den
Auszugliedernden Verträgen resultierenden gegenwärtigen und
zukünftigen, bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten,
unabhängig davon, ob diese Verbindlichkeiten
bilanzierungspflichtig, bilanzierungsfähig oder tatsächlich
bilanziert sind oder nicht;
5.3.3.sämtliche in der Zeit zwischen dem
Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsstichtag (§ 10)
erfolgenden Beendigungen und Neuabschlüsse von
Auszugliedernden Verträgen sowie Zu- und Abgänge von
sonstigen Rechten und Pflichten im Zusammenhang mit den
Auszugliedernden Verträgen sowie diejenigen Verträge und
diejenigen nach Herkunft und Zweckbestimmung den
Auszugliedernden Verträgen zuzuordnenden sonstigen Rechte
und Pflichten, die in der Zeit zwischen dem
Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsstichtag neu
abgeschlossen oder entstanden sind. Diejenigen Verträge und
diejenigen nach Herkunft und Zweckbestimmung den
Auszugliedernden Verträgen zuzuordnenden sonstigen Rechte
und Pflichten, die in der Zeit zwischen dem
Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsstichtag veräußert
oder auf andere Weise übertragen worden sind, oder zum
Vollzugsstichtag nicht mehr bestehen, werden nicht auf die
Software GmbH übertragen.
5.4. Von der Übertragung gemäß § 5.1. bis § 5.3.
ausdrücklich ausgenommen sind:
5.4.1.die in Anlage 5.4.1. aufgeführten Rechte an
domain-Namen sowie gewerbliche Schutzrechte, insbesondere
Marken und Software,
5.4.2.die in Anlage 5.4.2. aufgeführten
Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens und
Mietereinbauten sowie sonstigen Vermögensgegenstände des
Umlaufvermögens,
5.4.3.die in Anlage 5.4.3. aufgeführten
Vertragsbeziehungen, einschließlich der zwischen der MAGIX
und ihren deutschen Tochtergesellschaften bestehenden oder
bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung abgeschlossenen
Gewinnabführungsverträge sowie der Anstellungsverträge der
Vorstandsmitglieder der MAGIX, und die zu den in Anlage
5.4.3. aufgeführten Vertragsbeziehungen gehörenden
Forderungen und Verbindlichkeiten im Sinne von § 5.3.1. und
§ 5.3.2., auch soweit sie nicht bilanzierungsfähig oder
bilanziert sind,
5.4.4.sämtliche in der Schlussbilanz aufgeführten
liquiden Mittel (Kassenbestand, Guthaben bei
Kreditinstituten und Schecks) mit Ausnahme der liquiden
Mittel der Betriebsstätte in Kanada,
5.4.5.die in der Anlage 5.4.5. aufgeführten
Beteiligungen und Betriebsstätten sowie die in Anlage 5.4.5.
aufgeführten Forderungen, Verbindlichkeiten und Ausleihungen
gegenüber verbundenen Unternehmen,
5.4.6.sämtliche Versicherungsverträge,
- Wegen der Erstreckung des Versicherungsschutzes auf die
Software GmbH unter der bestehenden Konzernklausel werden
sich die Beteiligten Rechtsträger gemeinsam mit der
jeweiligen Versicherungsgesellschaft verständigen. -
5.4.7.die in Anlage 5.4.7. aufgeführten aktivischen
Rechnungsabgrenzungsposten,
5.4.8.die in Anlage 5.4.8. aufgeführten sonstigen
Rückstellungen,
5.4.9.sämtliche in der Schlussbilanz ausgewiesenen
Ansprüche auf Steuererstattungen, Steuerverbindlichkeiten
und Steuerrückstellungen, mit Ausnahme passiver latenter
Steuern sowie
5.4.10.sämtliche in der Schlussbilanz ausgewiesenen
sonstigen Verbindlichkeiten mit Ausnahme der im Kontenplan
der MAGIX in Konto 16300 ausgewiesenen Verbindlichkeiten.
§ 6 Gewerbliche Schutzrechte/Lizenz
Soweit ausweislich der Anlage 5.4.1 bestimmte
Marken und Markenanmeldungen nicht übertragen werden,
verpflichten sich die Beteiligten Rechtsträger - soweit
rechtlich zulässig - einen Treuhandvertrag abzuschließen, in
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March 21, 2012 10:12 ET (14:12 GMT)
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