DJ DGAP-HV: 4 SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: 4 SC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
4 SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.08.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
28.06.2012 / 15:07
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4SC AG
Planegg-Martinsried
Wertpapier-Kennnummer 575381
ISIN DE0005753818
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG
am Montag, den 6. August 2012, um 10:00 Uhr,
im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung,
Lazarettstraße 33, 80636 München.
Tagesordnung
TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für
die 4SC AG zum 31. Dezember 2011 einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs, des gebilligten Konzernabschlusses und des
Lageberichts für den Konzern zum 31. Dezember 2011 einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4
des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
der 4SC AG und den Konzernabschluss am 14. März 2012 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
TOP 2:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
TOP 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
TOP 4:
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
die KPMG AG Wirtschaftprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für
das am 31. Dezember 2012 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der
Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni
2012 gemäß § 37w Abs. 5 WpHG bzw. gegebenenfalls § 37y WpHG bestellt.
TOP 5:
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands
§ 120 Abs. 4 AktG sieht die Möglichkeit vor, dass die Hauptversammlung
über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließt. Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands der 4SC AG ist ausführlich im Vergütungsbericht
dargestellt, welcher als Bestandteil des Geschäftsberichts 2011 im
Internet unter http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2012
zugänglich ist und auch während der Hauptversammlung ausliegen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das derzeit geltende System
zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der 4SC AG zu billigen.
TOP 6:
Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der 4SC AG und der 4SC Discovery GmbH
Die 4SC AG als Organträgerin und ihre 100%-ige Tochtergesellschaft 4SC
Discovery GmbH mit Sitz in Planegg-Martinsried haben vor, einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der 4SC AG als Organträgerin und der
4SC Discovery GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll folgenden Inhalt
haben:
'Präambel
Die Organträgerin hält 100% der Geschäftsanteile an der
Organgesellschaft. Die Parteien beabsichtigen, eine
körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft zu
begründen. Zu diesem Zweck vereinbaren die Parteien Folgendes:
§ 1
Leitung der Organgesellschaft
1.1 Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft der Organträgerin.
1.2 Die Organträgerin ist berechtigt, der
Geschäftsführung der Organgesellschaft Weisungen
hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft zu erteilen.
§ 2
Gewinnabführung
2.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während
der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin
abzuführen. Abzuführender Gewinn ist der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
- vermindert um einen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr und um Zuführungen zu den Rücklagen gemäß § 4.1
dieses Vertrages,
- erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen gemäß §
4.1 dieses Vertrages entnommene Beträge,
- vermindert um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag.
2.2 Die Gewinnabführung darf in jedem Fall den in §
301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten
Betrag nicht überschreiten.
§ 3
Verlustübernahme
Die Organträgerin ist während der Vertragsdauer zur Übernahme
der Verluste der Organgesellschaft verpflichtet. § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
§ 4
Bildung und Auflösung von Rücklagen
4.1 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der
Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf
Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen.
4.2 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen - auch soweit diese während der
Geltungsdauer dieses Vertrages gebildet wurden - oder von
vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten
Gewinnrücklagen und
-vorträgen ist ausgeschlossen.
§ 5
Fälligkeit, Vorschüsse auf Gewinnabführung und Verlustausgleich
5.1 Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 2
dieses Vertrages und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags
nach § 3 dieses Vertrages werden mit Wirkung zum Ablauf des
letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der
Organgesellschaft fällig.
5.2 Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr
unter Beachtung von Kapitalerhaltungsvorschriften
unverzinsliche Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr
voraussichtliche zustehende Gewinnabführung beanspruchen,
soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung
solcher Vorschüsse zulässt, wobei sich die Parteien darüber
einig sind, dass die Organgesellschaft nicht verpflichtet
ist, sich Liquidität über die Inanspruchnahme von Darlehen
zu verschaffen.
5.3 Entsprechend kann auch die Organgesellschaft
unverzinsliche Vorschüsse auf einen an sie für das
Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden
Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit
Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
§ 6
Wirksamwerden, Dauer und Kündigung
6.1 Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit
Ausnahme des § 1 (Leitung der Organgesellschaft) -
rückwirkend erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Die
in § 1 dieses Vertrages getroffene Vereinbarung gilt erst ab
Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister des
Sitzes der Organgesellschaft.
6.2 Dieser Vertrag wird für eine feste Laufzeit von
fünf Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahres, für das der
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June 28, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
Vertrag erstmals gemäß § 6.1 gilt, geschlossen. Sofern das
Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines
Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich
die Laufzeit bis zum Ende des laufenden Geschäftsjahres.
Wird der Vertrag nicht spätestens sechs Monate vor seinem
Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt, so verlängert
sich die Laufzeit jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr. Die
Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
6.3 Die fristlose Kündigung aus wichtigem Grunde
bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere,
wenn die Organträgerin die Mehrheit der Stimmrechte aus den
Anteilen an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt
oder eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
Organträgerin oder der Organgesellschaft oder die Umwandlung
der Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht
Organgesellschaft sein kann, durchgeführt wird. Die
fristlose Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
§ 7
Verschiedenes
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem
Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden hierdurch die
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die
Parteien verpflichten sich in diesem Falle hiermit, die
unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige
wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am
nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung
auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht
vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.'
Die 4SC AG ist die alleinige Gesellschafterin der 4SC Discovery GmbH.
Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter
gemäß §§ 304, 305 Aktiengesetz sind deshalb nicht zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der 4SC AG und der
Gesellschafterversammlung der 4SC Discovery GmbH sowie der Eintragung
ins Handelsregister der 4SC Discovery GmbH. Die Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der 4SC Discovery GmbH soll im Anschluss an
die Hauptversammlung eingeholt werden.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist im gemeinsamen
Bericht des Vorstands der 4SC AG und der Geschäftsführung der 4SC
Discovery GmbH gemäß § 293a AktG näher erläutert und begründet.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der gemeinsame
Bericht, die Eröffnungsbilanz der 4SC Discovery GmbH und ihr
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 sowie die Jahresabschlüsse
und Lageberichte der 4SC AG der letzten drei Geschäftsjahre sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2012 zugänglich.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
TOP 7:
Beschlussfassung über die Änderung von § 5 Abs. 7 der Satzung (neues
Genehmigtes Kapital in Anpassung an das erhöhte Grundkapital)
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 4. Juli 2011 ein bis 3.
Juli 2016 befristetes Genehmigtes Kapital 2011/I in Höhe von bis zu
20.984.152,00 EUR beschlossen. Der Vorstand hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats am 13. Juni 2012 unter Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2011/I eine Erhöhung des Grundkapitals von 41.968.304,00 EUR
um bis zu 10.492.076,00 EUR auf bis zu 52.460.380,00 EUR gegen
Bareinlage beschlossen. Den Aktionären wurde bei dieser
Barkapitalerhöhung ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt; die
Bezugsfrist für die Aktionäre läuft bis zum 28. Juni 2012
(einschließlich). Zum gegenwärtigen Zeitpunkt ist es deshalb noch
nicht möglich, den genauen Betrag, um welchen das Grundkapital
gestützt auf das Genehmigte Kapital 2011/I erhöht werden wird und die
Grundkapitalziffer nach Eintragung der Durchführung dieser
Kapitalerhöhung final zu bestimmen. Vorstand und Aufsichtsrat gehen
jedoch davon aus, dass die Durchführung dieser Kapitalerhöhung bis zur
Hauptversammlung am 6. August 2012 im Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen sein wird. Um der Gesellschaft auch künftig ausreichend
Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei ihrer
Finanzierung und dem weiteren Wachstum zu geben, soll das nach
Eintragung der Kapitalerhöhung gegebenenfalls noch bestehende
Genehmigte Kapital 2011/I aufgehoben werden und im Rahmen der
gesetzlichen Höchstfrist ein neues Genehmigtes Kapital beschlossen
werden. Der Betrag des neuen Genehmigten Kapitals soll entsprechend
dem bisherigen Genehmigten Kapital 2011/I jedoch auf 20.984.152,00 EUR
beschränkt sein (entsprechend 50 % des gegenwärtigen Grundkapitals vor
Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
A: § 5 Abs. 7 der Satzung wird mit Wirkung der
Eintragung der Neufassung des § 5 Abs. 7 der Satzung in das
Handelsregister aufgehoben.
B: Es wird ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von
20.984.152,00 EUR geschaffen. Hierzu wird § 5 Abs. 7 der
Satzung wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. August 2017
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 20.984.152,00 EUR
gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 20.984.152 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den
Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der
rechnerisch auf die neuen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Hierauf anzurechnen sind
diejenigen Aktien, die (i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (ii) zur Bedienung
von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen')
ausgegeben werden, sofern die entsprechenden
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in
dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder
noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts
oder bei Erfüllung einer Wandlungspflicht neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu
können, sowie auch insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
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June 28, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
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