DGAP-HV: Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 06.08.2012 in Augsburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
27.06.2012 / 15:15
=--------------------------------------------------------------------
Hasen-Immobilien AG
Augsburg
- Wertpapier-Kenn-Nummer 506 000 -
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung 2012
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Sie findet statt am Montag, den 06.08.2012, 11:00 Uhr,
im Reichlesaal des Zeughauses, Zeugplatz 4, 86150 Augsburg.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für
das Geschäftsjahr 2011 mit dem Lagebericht für das
Geschäftsjahr 2011, des gebilligten Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2011 mit dem Konzernlagebericht 2011, des
erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§
289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt
wurden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information
der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im
Geschäftsjahr 2011 erzielten Bilanzgewinn der Hasen-Immobilien
Aktiengesellschaft in Höhe von EUR 2.247.749,50 eine Dividende
von 0,85 Euro je Stückaktie, das sind insgesamt EUR 408.000,00
auf die dividendenberechtigten 480.000 nennbetragslosen
Stückaktien, an die Aktionäre auszuschütten, EUR 1.000.000,00
in andere Gewinnrücklagen einzustellen und den verbleibenden
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 839.749,50 auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für
das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstandes zur Einbringung der 80%igen Beteiligung an der HI
Wohnbau GmbH durch Einzelrechtsübertragung in ein neu zu
gründendes, im Alleinbesitz der Gesellschaft stehendes
Tochterunternehmen
Die Hasen-Immobilien AG ist Mehrheitsgesellschafter der HI
Wohnbau GmbH, München. Ihre Beteiligung beträgt 80 Prozent.
Die HI Wohnbau GmbH verfolgt ausschließlich Bauträgervorhaben
im Großraum München. Hierzu hat die Hasen-Immobilien AG die HI
Wohnbau GmbH in der Vergangenheit verschiedentlich unterstützt
durch die Gewährung von Darlehen bzw. Gewährung von
Sicherheiten gegenüber den die Bauträgervorhaben
finanzierenden Banken gegen geschäftsübliche Vergütungen.
Die Hasen-Immobilien AG plant die zukünftige Unterstützung des
Bauträgerbereiches an ihre Konzern- bzw. Holdingstruktur
anzupassen. Kern der beabsichtigten Strukturmaßnahme ist, eine
neue Gesellschaft zu gründen, die zukünftig die Aufgaben zur
wirtschaftlichen Unterstützung der HI Wohnbau GmbH bei
Bauträgervorhaben übernehmen soll. Hierzu ist geplant, die
Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH in die neue Gesellschaft
einzubringen und die neue Gesellschaft mit ausreichendem
Kapital auszustatten, um die Aufgabe zur Unterstützung von
Bauträgervorhaben in entsprechendem Umfang übernehmen zu
können. Das als notwendig erachtete Kapital soll aus den
Beteiligungserträgen der HI Wohnbau GmbH in 2012 und den
beiden darauffolgenden Jahren sowie den innerhalb dieses
Zeitraums sonstigen Zuflüssen aus dieser Beteiligung
aufgebracht werden.
Das neue Tochterunternehmen soll entsprechend der
Ausgestaltung im Bereich der Immobilienverwaltung in der
Rechtsform einer GmbH & Co. KG gegründet werden. Die
Hasen-Immobilien AG wird die alleinige Kommanditistin der
neuen Gesellschaft. Persönlich haftende Gesellschafterin ohne
Einlage und ohne Beteiligung am Vermögen und am Ergebnis der
GmbH & Co. KG wird eine neu zu gründende Gesellschaft mit
beschränkter Haftung sein. Alleinige Gesellschafterin der
persönlich haftenden Gesellschafterin wird ebenso die
Hasen-Immobilien AG sein. Das Tochterunternehmen soll seinen
Sitz in Augsburg haben und mit Beschluss der Hauptversammlung
so rasch wie möglich gegründet werden.
Eine unmittelbare Bürgschaftsübernahme durch die
Hasen-Immobilien AG soll nur noch für eine Übergangszeit bis
zur wirtschaftlichen Etablierung der neuen Gesellschaft
erfolgen und mittelfristig komplett abgebaut werden.
Mit der Strukturmaßnahme soll sichergestellt werden, dass im
Hinblick auf das Wachstum und die gute Entwicklung bei der HI
Wohnbau GmbH bei Bedarf auch zukünftig ausreichend
Unterstützung im Bauträgerbereich bzw. bei einzelnen
Bauträgervorhaben geleistet werden kann, andererseits soll ein
unmittelbares Rückgriffsrisiko auf die Hasen-Immobilien AG als
Muttergesellschaft und Holding weitestgehend ausgeschlossen
werden und ausschließlich ihre Funktion als
Holdinggesellschaft im Vordergrund stehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, die 80%ige
Beteiligung der Hasen-Immobilien AG an der HI Wohnbau GmbH,
München, nach Maßgabe folgender Bedingungen in ein neu zu
gründendes Tochterunternehmen einzubringen.
Unternehmensgegenstand des neuen Tochterunternehmens wird
insbesondere der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von
Unternehmensbeteiligungen und Unternehmen im Bereich
Bauträgerschaft, Baubetreuung und Immobilienwesen sowie
deren Unterstützung, Führung und Finanzierung sein. Eigene
Tätigkeiten nach § 34c GewO werden vom
Unternehmensgegenstand nicht umfasst sein.
Das neue Tochterunternehmen wird in der Rechtsform der GmbH
& Co. KG gegründet werden. Die Hasen-Immobilien AG wird die
alleinige Kommanditistin des neuen Tochterunternehmens sein.
Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Einlage und ohne
Beteiligung am Vermögen und am Ergebnis des neuen
Tochterunternehmens wird eine neu zu gründende Gesellschaft
mit beschränkter Haftung sein. Alleinige Gesellschafterin
dieser GmbH wird die Hasen-Immobilien AG sein. Die GmbH &
Co. KG wie auch die GmbH sollen ihren Sitz jeweils in
Augsburg haben. Die Gründung beider Gesellschaften und die
Einbringung der Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH in die
GmbH & Co. KG sollen unverzüglich nach Vorliegen des
gegenständlichen Beschlusses der Hauptversammlung erfolgen.
Der Vorstand hat einen Bericht erstattet, in dem die zur
Beschlussfassung vorgeschlagene Strukturmaßnahme und deren
Auswirkungen im Einzelnen begründet sowie rechtlich und
wirtschaftlich erläutert werden. Dieser Bericht ist der
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung beigefügt. Darüber
hinaus wird die Strukturmaßnahme in der Hauptversammlung
selbst näher erläutert werden.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die O&R Oppenhoff & Rädler AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2012 (01. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012)
zu bestellen.
Weitere Angaben zur Einberufung
Ausgelegte Unterlagen
Die nach § 124 a Aktiengesetz (AktG) zugänglich zu machenden
Unterlagen können ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung zu
dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger, in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft in 86150 Augsburg, Armenhausgasse 9
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 27, 2012 09:16 ET (13:16 GMT)
© 2012 Dow Jones News
