DGAP-HV: 4 SC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
4 SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.08.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
28.06.2012 / 15:07
=--------------------------------------------------------------------
4SC AG
Planegg-Martinsried
Wertpapier-Kennnummer 575381
ISIN DE0005753818
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG
am Montag, den 6. August 2012, um 10:00 Uhr,
im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung,
Lazarettstraße 33, 80636 München.
Tagesordnung
TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für
die 4SC AG zum 31. Dezember 2011 einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs, des gebilligten Konzernabschlusses und des
Lageberichts für den Konzern zum 31. Dezember 2011 einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4
des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
der 4SC AG und den Konzernabschluss am 14. März 2012 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
TOP 2:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
TOP 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
TOP 4:
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
die KPMG AG Wirtschaftprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für
das am 31. Dezember 2012 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der
Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni
2012 gemäß § 37w Abs. 5 WpHG bzw. gegebenenfalls § 37y WpHG bestellt.
TOP 5:
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands
§ 120 Abs. 4 AktG sieht die Möglichkeit vor, dass die Hauptversammlung
über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließt. Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands der 4SC AG ist ausführlich im Vergütungsbericht
dargestellt, welcher als Bestandteil des Geschäftsberichts 2011 im
Internet unter http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2012
zugänglich ist und auch während der Hauptversammlung ausliegen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das derzeit geltende System
zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der 4SC AG zu billigen.
TOP 6:
Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der 4SC AG und der 4SC Discovery GmbH
Die 4SC AG als Organträgerin und ihre 100%-ige Tochtergesellschaft 4SC
Discovery GmbH mit Sitz in Planegg-Martinsried haben vor, einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der 4SC AG als Organträgerin und der
4SC Discovery GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll folgenden Inhalt
haben:
'Präambel
Die Organträgerin hält 100% der Geschäftsanteile an der
Organgesellschaft. Die Parteien beabsichtigen, eine
körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft zu
begründen. Zu diesem Zweck vereinbaren die Parteien Folgendes:
§ 1
Leitung der Organgesellschaft
1.1 Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft der Organträgerin.
1.2 Die Organträgerin ist berechtigt, der
Geschäftsführung der Organgesellschaft Weisungen
hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft zu erteilen.
§ 2
Gewinnabführung
2.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während
der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin
abzuführen. Abzuführender Gewinn ist der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
- vermindert um einen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr und um Zuführungen zu den Rücklagen gemäß § 4.1
dieses Vertrages,
- erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen gemäß §
4.1 dieses Vertrages entnommene Beträge,
- vermindert um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag.
2.2 Die Gewinnabführung darf in jedem Fall den in §
301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten
Betrag nicht überschreiten.
§ 3
Verlustübernahme
Die Organträgerin ist während der Vertragsdauer zur Übernahme
der Verluste der Organgesellschaft verpflichtet. § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
§ 4
Bildung und Auflösung von Rücklagen
4.1 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der
Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf
Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen.
4.2 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen - auch soweit diese während der
Geltungsdauer dieses Vertrages gebildet wurden - oder von
vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten
Gewinnrücklagen und
-vorträgen ist ausgeschlossen.
§ 5
Fälligkeit, Vorschüsse auf Gewinnabführung und Verlustausgleich
5.1 Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 2
dieses Vertrages und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags
nach § 3 dieses Vertrages werden mit Wirkung zum Ablauf des
letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der
Organgesellschaft fällig.
5.2 Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr
unter Beachtung von Kapitalerhaltungsvorschriften
unverzinsliche Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr
voraussichtliche zustehende Gewinnabführung beanspruchen,
soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung
solcher Vorschüsse zulässt, wobei sich die Parteien darüber
einig sind, dass die Organgesellschaft nicht verpflichtet
ist, sich Liquidität über die Inanspruchnahme von Darlehen
zu verschaffen.
5.3 Entsprechend kann auch die Organgesellschaft
unverzinsliche Vorschüsse auf einen an sie für das
Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden
Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit
Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
§ 6
Wirksamwerden, Dauer und Kündigung
6.1 Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit
Ausnahme des § 1 (Leitung der Organgesellschaft) -
rückwirkend erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Die
in § 1 dieses Vertrages getroffene Vereinbarung gilt erst ab
Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister des
Sitzes der Organgesellschaft.
6.2 Dieser Vertrag wird für eine feste Laufzeit von
fünf Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahres, für das der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 28, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
© 2012 Dow Jones News
