DGAP-HV: JAXX SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
JAXX SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.05.2012 in Kiel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
30.03.2012 / 15:13
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JAXX SE
Kiel
ISIN DE000A0JRU67; WKN A0JRU6
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am 24. Mai 2012 um 10.00 Uhr im
Hotel Kieler Yacht Club, Hindenburgufer 70 in 24105 Kiel
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der
Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 mit
dem Bericht des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die
etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für
das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Ludwig-Erhard-Straße 11-17, 20459 Hamburg zum Abschlussprüfer,
zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Umfirmierung;
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft in
mybet Holding SE umzufirmieren.
Die Gesellschaft hatte bereits im Januar bekannt gegeben, dass
sie ihre Beteiligungen rund um das Lotteriegeschäft mit
Ausnahme der spanischen Beteiligung veräußern wolle. Dieses
Lotteriegeschäft wird überwiegend unter der Marke 'JAXX'
vertrieben. Hintergrund der Veräußerung des Geschäfts mit der
Vermittlung von Lotterien ist die Fokussierung der
Unternehmensgruppe auf die Geschäftsbereiche Sportwetten,
Casino und Poker, die wesentlich von der Marke mybet getragen
werden. Die Gesellschaft will sich als Finanzholding mit
verschiedenen Beteiligungen im Glücksspielbereich künftig mit
ihrer eigenen Firmierung an ihrer Hauptbeteiligung
orientieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Die Firma der Gesellschaft soll in mybet Holding
SE geändert werden.
b) § 1 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet
mybet Holding SE.'
6. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2007/I sowie die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen und Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2012/I; Satzungsänderung
Die Wandelanleihe 2007/2011 ist Ende 2011 durch Rückzahlung
beendet worden, so dass das Bedingte Kapital 2007/I aufgehoben
werden kann, soweit es nicht für die Wandelanleihe 2008/2013
benötigt wird. Das Bedingte Kapital 2007/I beträgt nach der
Wandlung von Teilschuldverschreibungen noch EUR 2.971.018,00.
Hiervon werden nur bis zu EUR 40.690,00 noch für Wandlungen
aus der Wandelanleihe 2008/2013 benötigt.
Es soll ferner eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen sowie ein korrespondierendes
Bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Das Bedingte Kapital 2007/I wird in Höhe von EUR
2.930.328,00 aufgehoben und § 5 Absatz 12, Satz 1 der
Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 40.690,00
durch Ausgabe von bis zu 40.690 auf den Namen lautende
nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2007/I).'
b)
(1) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Mai
2016 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen
Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
20.000.000,00 auszugeben und die
Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten
auszustatten, die den Erwerber nach näherer Maßgabe dieses
Beschlusses und der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien
der Gesellschaft zu beziehen. Die Wandlungsrechte dürfen
sich auf bis zu 4.000.000 auf den Namen lautende
nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft im
rechnerischen Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000,00
beziehen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im
Falle der Wandlung statt Aktien der Gesellschaft deren
Gegenwert in Geld gezahlt wird. Der Gegenwert entspricht
dabei nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem
rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten 10 Börsenhandelstage
vor Erklärung der Wandlung. Die Anleihebedingungen können
ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden
können. Die Ermächtigung steht unter dem Vorbehalt, dass
die zur Bedienung der Wandlungsrechte erforderliche
bedingte Kapitalerhöhung gemäß dem Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 6 lit. b)(5) in das Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen wird.
(2) Die Wandelschuldverschreibungen sind den
Aktionären der Gesellschaft im Rahmen ihres Bezugsrechts
zur Zeichnung anzubieten. Wandelschuldverschreibungen, die
nicht von bezugsberechtigten Aktionären erworben werden,
können vom Vorstand Investoren zur Zeichnung angeboten
werden. Die Wandelschuldverschreibungen können von einem
Kreditinstitut oder einem Bankenkonsortium übernommen
werden mit der Verpflichtung, diese den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
(3) Die Wandelschuldverschreibungen können mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben und mit einer festen
oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.
Das Umtauschverhältnis von Wandelschuldverschreibungen in
auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie
der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem Nennbetrag einer
Teilschuldverschreibung liegenden Ausgabebetrags durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Namen
lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben.
Wandlungspreis und Umtauschverhältnis können in den
Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in
Abhängigkeit von der Kursentwicklung der Aktie, während
der Laufzeit festgesetzt werden. Das Umtauschverhältnis
kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden.
Etwaige Spitzen werden in Geld ausgeglichen.
Der festzusetzende Wandlungspreis für eine
Wandelschuldverschreibung muss - auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis - mindestens 80
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
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