DJ DGAP-HV: IVG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2012 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: IVG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
IVG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 15.05.2012 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
02.04.2012 / 15:10
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IVG Immobilien AG
Bonn
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): 620570
International Securities Identification Number (ISIN): DE0006205701
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung der IVG Immobilien AG ein, die am Dienstag, 15. Mai
2012, um 10.00 Uhr MESZ, im 'World Conference Center Bonn (WCCB)',
Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn (vormals Internationales
Kongresszentrum Bundeshaus Bonn) stattfindet.
Tagesordnung
1. Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses
der IVG Immobilien AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene
Geschäftsjahr 2011, des Lageberichts der IVG Immobilien AG und
des Konzerns für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene
Geschäftsjahr 2011 sowie Vorlage der nachstehend genannten
Unterlagen
Der Vorstand legt der Hauptversammlung die folgenden
Unterlagen vor:
- vom Aufsichtsrat gebilligter und damit
festgestellter Jahresabschluss der IVG Immobilien AG zum 31.
Dezember 2011
- Lagebericht für die IVG Immobilien AG
- vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss des
IVG Konzerns zum 31. Dezember 2011
- Konzernlagebericht für den IVG Konzern
- Bericht des Aufsichtsrats
- Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4
des Handelsgesetzbuches (HGB).
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts sowie bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Detlef Bierbaum wird sein Amt als Aufsichtsratsmitglied
mit Wirkung zum Ablauf der für den 15. Mai 2012 geplanten
Hauptversammlung der Gesellschaft niederlegen und demnach mit
Ende der diesjährigen Hauptversammlung als
Anteilseignervertreter aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft
ausscheiden.
Nunmehr soll Herr Stefan Jütte durch die Hauptversammlung als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Sätze
1 bis 4, 96 Abs. 1 Variante 4 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4
Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 11 Abs. 1 der
Satzung aus neun Mitgliedern zusammen, von denen sechs
Mitglieder von der Hauptversammlung und drei Mitglieder von
den Arbeitnehmern gewählt werden. Bei der Wahl von
Anteilseignervertretern ist die Hauptversammlung an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Stefan Jütte, Bonn,
Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Postbank AG, Bonn
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2016 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Detlef Bierbaum hat derzeit den Vorsitz des Aufsichtsrats
inne. Herr Stefan Jütte soll im Fall seiner Wahl durch die
Hauptversammlung als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.
Herr Stefan Jütte ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten:
- PB Firmenkunden AG, Bonn (Vorsitz)
- Postbank Filialvertrieb AG, Bonn (Vorsitz)
Vergleichbare Mandate:
- PB (USA) Holdings, Inc., Wilmington (Delaware,
USA), Chairman of the Board of Directors
- PB Capital Corp., Wilmington (Delaware, USA),
Chairman of the Board of Directors
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1
der Satzung
Der bisherige § 2 Abs. 1 der Satzung hat den folgenden
Wortlaut:
'Gegenstand des Unternehmens ist:
- Erwerb, Errichtung, Nutzung, Verwaltung,
Entwicklung, Optimierung und Veräußerung von Grundstücken
und Gebäuden;
- Errichtung, Betrieb und Bewirtschaftung von
Lagereinrichtungen für Rohstoffe, Energieträger und
chemische Produkte;
- Konzeption, Vertrieb und Management von
Immobilienfonds für institutionelle und private
Investoren;
- Erbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet
der Grundstücksverwaltung und Gebäudetechnik.'
Durch eine Ergänzung von § 2 Abs. 1 der Satzung soll sich der
Unternehmensgegenstand im Hinblick auf Konzeption, Vertrieb
und Management von Immobilienfonds auch auf andere Fonds
erstrecken. Sowohl im Geschäft mit Privatkunden wie auch im
institutionellen Geschäft verändern sich die Ansprüche und
Erwartungen potentieller Fondszeichner. Um innovative Produkte
entwickeln und anbieten zu können, soll der
Unternehmensgegenstand erweitert werden. Des Weiteren soll das
Unternehmen in die Lage versetzt werden, auch energienahe
Infrastrukturprojekte auf eigene Rechnung umzusetzen bzw. in
solche zu investieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
§ 2 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'Gegenstand des Unternehmens ist:
- Erwerb, Errichtung, Nutzung, Verwaltung,
Entwicklung, Optimierung und Veräußerung von Grundstücken
und Gebäuden;
- Erwerb, Errichtung, Betrieb und Bewirtschaftung
von Lagereinrichtungen für Rohstoffe, Energieträger und
chemische Produkte sowie von anderen energienahen
Infrastruktureinrichtungen;
- Konzeption, Vertrieb und Management von
Immobilien- und sonstigen immobiliennahen Fonds sowie
Infrastrukturfonds für institutionelle und private
Investoren;
- Erbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet
der Grundstücksverwaltung und Gebäudetechnik.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals II, Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2012 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 3 Abs. 2 der
Satzung
Im Dezember 2011 hat der Vorstand von den Genehmigten
Kapitalien I und III vollständig sowie von dem Genehmigten
Kapital II, das durch Beschluss der Hauptversammlung 2011 in
Höhe von bis zu 21.299.999,- EUR geschaffen worden war, nahezu
vollständig Gebrauch gemacht durch Ausgabe von insgesamt
69.283.885 Stückaktien mit anteiligem Betrag des Grundkapitals
von je 1,- EUR. Die Genehmigten Kapitalien I und III sind
damit ausgeschöpft. Das Genehmigte Kapital II besteht derzeit
lediglich noch in einer Höhe von 16.114,- EUR. Die Fassung der
Satzung wurde entsprechend angepasst. § 3 Abs. 2 hat
gegenwärtig folgenden Wortlaut (Fassung vom 16. Dezember
2011):
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis
zum 17. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit
anteiligem Betrag des Grundkapitals von je 1,- EUR gegen
Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
16.114,- EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei ist
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: IVG Immobilien AG: Bekanntmachung der -2-
den Aktionären ein Recht auf den Bezug der neuen Aktien
einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung einschließlich der Dividendenberechtigung der
neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Werden aufgrund dieser Ermächtigung mehrmalig Vorzugsaktien
(z.B. in mehreren Tranchen) ausgegeben, so ist der Vorstand
ermächtigt, weitere Vorzugsaktien (mit oder ohne Stimmrecht)
auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien bei
der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens
vorgehen oder gleichstehen. Der Vorstand kann jedoch mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auch ausschließen, um die neuen Aktien zu einem
Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall
darf der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist -
des im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur Ausgabe der neuen Aktien aufgrund einer Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden,
sowie Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die
Schuldverschreibung während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG auf Grundlage bestehender oder zukünftiger
Ermächtigungen zur bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen begeben wird.'
Diese Satzungsbestimmung soll aufgehoben und ein in der Höhe
angepasstes neues Genehmigtes Kapital 2012 mit der Möglichkeit
zum erweiterten Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a. Aufhebung des Genehmigten Kapitals II in § 3
Abs. 2 der Satzung
Das bisherige Genehmigte Kapital II in § 3 Abs. 2 der
Satzung wird aufgehoben.
b. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 14.
Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit anteiligem
Betrag des Grundkapitals von je 1,- EUR einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 103.941.942,- EUR zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein
Recht auf den Bezug der neuen Aktien einzuräumen. Die neuen
Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
aa) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
bb) um neue Aktien gegen Bareinlagen zu einem
Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet; in diesem
Fall darf der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigen; sofern während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2012 bis zu seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte
10%-Grenze anzurechnen;
cc) um neue Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes), Grundstücken, Grundstücksportfolien oder
von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im
Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern
auszugeben, oder um neue Aktien gegen Sacheinlagen im
Rahmen des Erwerbs von verbrieften Schuldverschreibungen
oder verbrieften Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ein Konzernunternehmen auszugeben. Verbriefte
Schuldverschreibungen und Forderungen sind solche, die
durch Wertpapiere, die an einem Finanzmarkt gehandelt
werden können, verbrieft, verkörpert oder dokumentiert
sind.
Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss
des Bezugsrechts darf nur in einem solchen Umfang Gebrauch
gemacht werden, dass der anteilige Betrag der insgesamt
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder
veräußerten Aktien oder ausgegebenen Rechte, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft ermöglichen, während der
Laufzeit dieser Ermächtigung 50 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung - oder falls dieser Wert
geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich der
Dividendenberechtigung der neuen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
c. Aufhebung und Neufassung von § 3 Abs. 2 der
Satzung
§ 3 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 14. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von je 1,- EUR
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 103.941.942,-
EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den
Aktionären ein Recht auf den Bezug der neuen Aktien
einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) um neue Aktien gegen Bareinlagen zu einem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: IVG Immobilien AG: Bekanntmachung der -3-
Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet;
in diesem Fall darf der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
- falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen; sofern während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012 bis zu seiner
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze
anzurechnen;
c) um neue Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der
Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), Grundstücken,
Grundstücksportfolien oder von anderen mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgütern auszugeben, oder um
neue Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von
verbrieften Schuldverschreibungen oder verbrieften
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ein
Konzernunternehmen auszugeben; in diesem Fall darf der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 50 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen. Verbriefte Schuldverschreibungen und
Forderungen sind solche, die durch Wertpapiere, die an
einem Finanzmarkt gehandelt werden können, verbrieft,
verkörpert oder dokumentiert sind.
Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss
des Bezugsrechts darf nur in einem solchen Umfang Gebrauch
gemacht werden, dass der anteilige Betrag der insgesamt
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder
veräußerten Aktien oder ausgegebenen Rechte, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft ermöglichen, während der
Laufzeit dieser Ermächtigung 50 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung - oder falls dieser
Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich der
Dividendenberechtigung der neuen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.'
7. Ausschluss der Anrechnung der im Februar 2011
erfolgten Kapitalerhöhung auf die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der
Hauptversammlung 2010
Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 hat den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
2.000.000.000,- EUR zu begeben ('Ermächtigung 2010'). In
dieser Ermächtigung wurde in Beschlussteil a. gg), 1. Alt. die
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für
Schuldverschreibungen begrenzt auf Schuldverschreibungen mit
einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit Wandlungs- oder
Optionspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger
Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung 2010 bestehenden Grundkapitals
entfällt. Auf diese Grenze sollten u.a. Aktien anzurechnen
sein, die während der Laufzeit der Ermächtigung bis zur
Ausgabe der Schuldverschreibungen im Rahmen einer
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Im Februar 2011 wurde das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats von 126.000.000,- EUR um
12.599.999,- EUR auf 138.599.999,- EUR unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Die aus dieser
Kapitalerhöhung stammenden Aktien sollen bei einer künftigen
Ausnutzung der Ermächtigung 2010 nicht auf die dort unter
Beschlussteil a. gg), 1. Alt. vorgesehene Begrenzung der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss auf 10 % des
Grundkapitals angerechnet werden, sondern das 10%-Volumen noch
einmal neu eröffnet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Auf die in der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen der Hauptversammlung 2010 (dort
Beschlussteil a. gg), 1. Alt. genannte Begrenzung der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss auf 10 % des
Grundkapitals sollen im Falle einer Ausnutzung der
Ermächtigung nach dem 15. Mai 2012 diejenigen Aktien nicht
angerechnet werden, die im Rahmen der im Februar 2011
erfolgten Kapitalerhöhung von 126.000.000,- EUR um
12.599.999,- EUR auf 138.599.999,- EUR ausgegeben wurden.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Ermächtigung
2012); Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2012;
Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen der Hauptversammlung 2007 und
2010 und Aufhebung des Bedingten Kapitals 2007 und 2010;
entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2007 hat den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
1.500.000.000,- EUR zu begeben ('Ermächtigung 2007'). Zur
Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund dieser
Ermächtigung ausgegeben werden, besteht in § 3 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft ein Bedingtes Kapital in Höhe von bis
zu 22.000.000,- EUR ('Bedingtes Kapital 2007'). Daneben hat
die Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 den Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
2.000.000.000,- EUR zu begeben ('Ermächtigung 2010'). Zur
Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund dieser
Ermächtigung ausgegeben werden, besteht in § 3 Abs. 5 der
Satzung der Gesellschaft ein Bedingtes Kapital in Höhe von bis
zu 30.000.000,- EUR ('Bedingtes Kapital 2010'). Das
Gesamtvolumen der Schuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung 2007 und der Ermächtigung 2010 begeben werden
können, ist in der Weise begrenzt, dass ihr Nennbetrag
zusammengerechnet nicht mehr als 2.000.000.000,- EUR betragen
darf. Gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung besteht ferner ein
bedingtes Kapital in Höhe von 8.654.262,- EUR; die bedingte
Kapitalerhöhung wird insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
von Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands vom 23. Mai 2002 ('Ermächtigung 2002') bis zum 22.
Mai 2007 begeben wurden, von ihrem Wandlungs- oder
Optionsrecht Gebrauch machen.
Unter der Ermächtigung 2007 und der Ermächtigung 2010 wurden
bisher keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben. Die Ermächtigung 2007 läuft am 23. Mai 2012 aus,
die Ermächtigung 2010 am 19. Mai 2015.
Vor diesem Hintergrund sollen die bisherigen Ermächtigungen
2007 und 2010 sowie das Bedingte Kapital 2007 und 2010
aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: IVG Immobilien AG: Bekanntmachung der -4-
und/oder Optionsschuldverschreibungen 2012 und ein neues
Bedingtes Kapital 2012 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a. Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und Schuldverschreibungen der Hauptversammlung 2007
und 2010
Die derzeit bestehenden, von der Hauptversammlung am 24. Mai
2007 und am 20. Mai 2010 (letztere nach Maßgabe der unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Änderung) erteilten
Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen ('Ermächtigung 2007'
und 'Ermächtigung 2010') werden für die Zeit ab
Bestandskraft der nachfolgend unter lit. b. zu
beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben. Die
Bestandskraft der neuen Ermächtigung soll eintreten, sobald
(i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen
ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit der unter
lit. b. zu beschließenden neuen Ermächtigung erhoben wurde,
oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen
Klage die Klage zurückgenommen oder rechtskräftig abgewiesen
wurde.
b. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird bis zum 14. Mai 2017 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu
500.000.000,- EUR zu begeben und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch
mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu 95.287.680,- EUR
nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren ('Ermächtigung
2012').
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer
anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch unter
der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen') ausgegeben werden; in einem solchen
Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht)
auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Die Anleiheemissionen können in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
bb) Optionsschuldverschreibungen und
Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen,
nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des
Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den
Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des
Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten
Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der
Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
cc) Wandlungs- und Optionspflicht/Andienungsrecht
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht
bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
(dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den
Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder
einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung bei Wandlung oder Optionsausübung
auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
dd) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags
neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Die
Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung
bzw. Optionsausübung entspricht.
Die Anleihebedingungen können ferner jeweils festlegen,
dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch
eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.
Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder -verpflichteten
nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld
zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung
bzw. Optionsausübung.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis
muss mit Ausnahme einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht
bzw. eines Andienungsrechts mindestens 80 % des
arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder -
für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts -
mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: IVG Immobilien AG: Bekanntmachung der -5-
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im
Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag
vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß §
186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen. § 9 Abs.
1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Für den Fall einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder
eines Andienungsrechts (oben cc)) kann der Options- bzw.
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft in der
Xetra-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Referenzpreis in einem
Nachfolgesystem) während der letzten zwanzig Börsentage
vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der
Ausübung der Optionspflicht oder des Andienungsrechts
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden
Aktien darf jedoch den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen nicht übersteigen.
ff) Verwässerungsschutz
Erhöht die Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen bzw. gewährt oder
garantiert Wandlungs- oder Optionsrechte und räumt den
Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte
hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen
würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, so wird über
die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt,
dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs-
bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs-
oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit
die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von
Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte,
einer Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die
zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
gg) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu,
d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die
entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre
der Gesellschaft sicher.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen,
- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
- sofern die Ausgabe der Schuldverschreibungen
gegen Barzahlung erfolgt und der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass
der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen
mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer
Wandlungs- oder Optionspflicht/Andienungsrecht) auf
Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von
höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder
- falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
entfällt. Sofern während der Laufzeit der Ermächtigung
2012 bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend
genannte 10%-Grenze anzurechnen;
- soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes), Grundstücken, Grundstücksportfolien
oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben
im Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern oder gegen Sachleistung im Rahmen des
Erwerbs von verbrieften Schuldverschreibungen oder
verbrieften Forderungen gegen die Gesellschaft oder ein
Konzernunternehmen erfolgt; in diesem Fall darf der auf
die Aktien, auf die ein Wandlungs- oder Optionsrecht
(auch mit einer Wandlungs- oder
Optionspflicht/Andienungsrecht) aufgrund einer unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibung besteht, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen. Verbriefte Schuldverschreibungen und
Forderungen sind solche, die durch Wertpapiere, die an
einem Finanzmarkt gehandelt werden können, verbrieft,
verkörpert oder dokumentiert sind;
- soweit es erforderlich ist, damit Inhabern
von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen
auszugeben sind, welche auf der Grundlage der vorstehend
erteilten oder einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter
Berücksichtigung sonstiger Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben
werden, 50 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens - oder
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen.
hh) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs-
bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen
festzulegen.
c. Aufhebung des Bedingten Kapitals 2007 und des
bedingten Kapitals 2010 und Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2012
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
Das von der Hauptversammlung am 24. Mai 2007 beschlossene
Bedingte Kapital 2007 (§ 3 Abs. 4 der derzeitigen Fassung
der Satzung) und das von der Hauptversammlung am 20. Mai
2010 beschlossene Bedingte Kapital 2010 (§ 3 Abs. 5 der
derzeitigen Fassung der Satzung) werden für die Zeit ab
Wirksamwerden des nachfolgend zu beschließenden neuen
Bedingten Kapitals 2012 aufgehoben.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
95.287.680,- EUR durch Ausgabe von bis zu 95.287.680 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je 1,- EUR bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2012). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender
Ermächtigung unter lit. b. oder, solange die nachfolgend
genannten Ermächtigungen noch wirksam sind, gemäß den
Ermächtigungen 2007 und 2010 begeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigungen jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw.
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen oder die Inhaber der
Optionsscheine von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht
Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandel-
bzw. Optionsanleihebedingungen benötigt wird. Die neuen
Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie
ausgegeben werden, dividendenberechtigt. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
d. Satzungsänderung (§ 3 Abs. 4 und § 3 Abs. 5)
§ 3 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben, § 3 Abs. 4 der
Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu
95.287.680,- EUR durch Ausgabe von bis zu 95.287.680
neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen
Stückaktien mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von je
1,- EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an
die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und
Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Mai 2012
oder, solange die nachfolgend genannten Ermächtigungen
noch wirksam sind, der Ermächtigung der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 24. Mai 2007 oder der Ermächtigung
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2010 von
der Gesellschaft ausgegeben werden oder von einem unter
der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen
ausgegeben und von der Gesellschaft garantiert werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
vorstehenden Ermächtigungen jeweils festzulegenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen oder die Inhaber der
Optionsscheine von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht
Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandel-
bzw. Optionsanleihebedingungen benötigt wird.
Die neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr der
Gesellschaft, in dem die Aktien ausgegeben werden,
dividendenberechtigt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
e. Anweisung
Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden
Bedingten Kapitals 2007 und 2010 nicht wirksam wird, ohne
dass an die Stelle das neue Bedingte Kapital 2012 tritt,
wird der Vorstand angewiesen, den Beschluss über die
bedingte Kapitalerhöhung und den Beschluss über die
Satzungsänderung nur unter der Voraussetzung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die
Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist,
ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse
unter Tagesordnungspunkt 8 erhoben wurde, oder (ii) im Falle
der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage die Klage
zurückgenommen oder rechtskräftig abgewiesen wurde oder das
Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch rechtskräftigen
Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der
Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung
unter Tagesordnungspunkt 8 nicht entgegensteht und/oder
Mängel der Hauptversammlungsbeschlüsse die Wirkung der
Eintragung unberührt lassen. Der Vorstand wird ermächtigt,
das Bedingte Kapital 2012 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
9. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012 sowie Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30.
Juni 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das laufende Geschäftsjahr 2012 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2012 zu wählen.
10. Beschlussfassung über die Zustimmung zu
Beherrschungsverträgen zwischen der IVG Immobilien AG und drei
Tochtergesellschaften
Die IVG Immobilien AG hat mit folgenden drei
Tochtergesellschaften am 26. März 2012 jeweils einen
Beherrschungsvertrag abgeschlossen:
- IVG Caverns GmbH (AG Bonn, HRB 12723)
- IVG Development GmbH (AG Bonn, HRB 7670)
- IVG Media Works Munich Vermietgesellschaft mbH
(AG Bonn, HRB 8555)
Die IVG Immobilien AG ist an den vorgenannten
Tochtergesellschaften jeweils unmittelbar zu 100 % beteiligt.
Die Beherrschungsverträge vom 26. März 2012 haben folgenden
Wortlaut, der bis auf die Angaben zur jeweiligen
Tochtergesellschaft als Vertragspartnerin jeweils identisch
ist (Angaben, die sich auf die jeweilige Tochtergesellschaft
als Vertragspartnerin beziehen, sind im nachfolgend
wiedergegebenen Text durch die abstrakten Angaben in eckigen
Klammern ersetzt):
'Beherrschungsvertrag
zwischen der
IVG Immobilien AG mit Sitz in Bonn,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter
HRB 4148,
- nachfolgend 'IVG Immobilien AG' genannt -
und der
[Tochtergesellschaft; Sitz; Handelsregisternummer]
- nachfolgend '[Tochtergesellschaft]' genannt -
- IVG Immobilien AG und [Tochtergesellschaft]
gemeinsam nachfolgend auch 'Vertragsparteien' genannt -
Präambel
Die IVG Immobilien AG ist alleinige Gesellschafterin der
[Tochtergesellschaft]. Zwischen der IVG Immobilien AG und
der [Tochtergesellschaft] wird der folgende
Beherrschungsvertrag abgeschlossen:
§ 1
Leitung/Beherrschung
(1) Die [Tochtergesellschaft] unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der IVG Immobilien AG. Die IVG
Immobilien AG ist demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der [Tochtergesellschaft] hinsichtlich
der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführung der [Tochtergesellschaft] ist
verpflichtet, die Weisungen der IVG Immobilien AG zu
befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die
Geschäftsführung und die Vertretung der
[Tochtergesellschaft] weiterhin der Geschäftsführung der
[Tochtergesellschaft].
(2) Die IVG Immobilien AG kann der Geschäftsführung
der [Tochtergesellschaft] nicht die Weisung erteilen,
diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
