DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: SFC Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
09.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
02.04.2012 / 15:16
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SFC ENERGY AG
Brunnthal
- ISIN DE0007568578 -
- WKN 756857 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 9. Mai 2012, um 10.00 Uhr,
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte für
die SFC Energy AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011
mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des
Berichts des Aufsichtsrats
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da
sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten
Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die
weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der
Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen
ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten
Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 bestellt.
b) Die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2012 bestellt, sofern diese
durchgeführt wird.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG setzt sich nach § 10 Abs. 1
Satz 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
Aktiengesetz (AktG) aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung zu wählen sind. § 1 DrittelbG findet keine
Anwendung.
Die Aufsichtsratsmandate der Herren Dr. Rolf Bartke, David
Morgan und Dr. Jens Thomas Müller enden turnusgemäß mit
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2012.
Hiernach sind drei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die folgenden Personen
gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung i.V.m. § 102 AktG für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2016 beschließen wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
wählen:
Herrn Dr. Jens Thomas Müller, Dipl.-Chemiker;
Produktionsleiter (COO) bei XOLUTION GmbH, München
Der Aufsichtsrat folgt insoweit dem gemäß § 100
Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG unterbreiteten Vorschlag des
Aktionärs HPE PRO Institutional Fund B.V., Amsterdam,
Niederlande, der mehr als 25 % der Stimmrechte an der SFC
Energy AG hält.
Herr Dr. Jens Thomas Müller hat die nachfolgend
aufgeführten Mitgliedschaften und Positionen in weiteren
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Beirats der ZenoTrack GmbH,
Wien, Österreich
- Mitglied des Aufsichtsrats der MIT Munich
Industrial Technologies AG, Unterhaching
- Mitglied des Aufsichtsrats der ST Holding AG,
Unterhaching
Herrn Tim van Delden, Chief Investment Officer bei Holland
Private Equity B.V., Amsterdam
Herr Tim van Delden hat die nachfolgend
aufgeführten Mitgliedschaften und Positionen in weiteren
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Verwaltungsrats der Synova S.a.,
Ecublens, Schweiz
- Mitglied des Aufsichtsrats der Hess AG,
Villingen-Schwenningen
Herrn David Morgan, Vorsitzender des internationalen Beirats
von Conduit Ventures Ltd, Kent, UK
Herr David Morgan hat die nachfolgend
aufgeführten Mitgliedschaften und Positionen in weiteren
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Nicht geschäftsführendes Mitglied des
Verwaltungsrats der Nord Gold N.V., Amsterdam,
Niederlande
- Nicht geschäftsführendes Mitglied des
Verwaltungsrats der Hargreaves Services plc, Durham, UK
- Vorsitzender und nicht geschäftsführendes
Mitglied des Verwaltungsrats der Econic Technologies
Ltd, London, UK
- Nicht geschäftsführendes Mitglied des
Verwaltungsrats der PhosphonicS Ltd, Abingdon, UK
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Von den vorgeschlagenen Personen qualifiziert sich
insbesondere Herr David Morgan aufgrund seiner langjährigen
Berufserfahrung als englischer Wirtschaftsprüfer und seiner
langjährigen Tätigkeit im Bereich der Unternehmensfinanzen als
unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG. Dem
Aufsichtsrat gehören nach seiner Auffassung ausschließlich
Mitglieder an, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung
der Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen
erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen verfügen.
Dem Votum des Aufsichtsrats in seiner jetzigen Zusammensetzung
folgend, beabsichtigen Herr Tim van Delden, für den
Aufsichtsratsvorsitz und Herr David Morgan für den
stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
6. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur
Erweiterung des Unternehmensgegenstandes
Nach § 2 Abs. 1 der Satzung ist der Unternehmensgegenstand der
SFC Energy AG auf Energieversorgungssysteme und deren
Komponenten 'für netzunabhängige Geräte' beschränkt. Die
Beschränkung auf 'netzunabhängige Geräte' schränkt nach
Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat den Spielraum der
Gesellschaft bei möglichen Akquisitionen unnötig ein und wird
der strategischen Ausrichtung der SFC Energy AG als
Systemanbieter von kompletten Energieversorgungslösungen - ob
netzabhängig oder netzunabhängig - nicht gerecht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 Abs. 1 der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2012 09:17 ET (13:17 GMT)
Produktion und Vermarktung von Energieversorgungssystemen
und deren Komponenten unter anderem auf Basis der
Brennstoffzellen-Technologie sowie die Vornahme der hierzu
notwendigen Investitionen in Betriebsanlagen und alle
sonstigen hiermit zusammenhängenden Geschäfte.'
7. Beschlussfassung über weitere Änderungen der
Satzung
a) Nach § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner
Verhinderung sein Stellvertreter, im Falle deren beider
Verhinderung ein von den übrigen Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied den
Vorsitz in der Hauptversammlung. In Folge der Verkleinerung
des Aufsichtsrats auf nunmehr drei Aufsichtsratsmitglieder
durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung im
vergangenen Jahr ist nach Ansicht des Aufsichtsrates eine
Anpassung von § 19 Abs. 1 der Satzung sinnvoll, welche die
veränderten Verhältnisse reflektiert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen § 19
Abs. 1 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von den Mitgliedern
des Aufsichtsrats zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied.'
b) § 19 Abs. 2 der Satzung sieht vor, dass die
Reihenfolge, in welcher die Verhandlung und Beschlussfassung
über die Gegenstände der Tagesordnung stattfinden soll,
durch den Vorsitzenden bestimmt wird, soweit kein anderer
Beschluss der Hauptversammlung gefasst wird. Vorstand und
Aufsichtsrat halten die Möglichkeit der Hauptversammlung,
durch entsprechende Beschlussfassung auf den
Versammlungsablauf Einfluss zu nehmen, für nicht zweckgemäß.
Es gehört zu den Aufgaben des Versammlungsleiters, die
Hauptversammlung ordnungsgemäß abzuwickeln und darauf
hinzuwirken, dass im Interesse der Aktionäre alle Punkte der
Tagesordnung in einem geordneten Verfahren sachlich und
zügig behandelt werden. Hierfür ist es aber erforderlich,
dass der Versammlungsleiter über die Reihenfolge der
Verhandlung und Beschlussfassung über die Gegenstände der
Tagesordnung entscheiden kann. Eine Beschränkung der
Leitungsbefugnis des Versammlungsleiters erscheint insoweit
nicht sachgerecht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen § 19
Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Der Vorsitzende bestimmt die Art der
Abstimmung und die Reihenfolge, in welcher die Verhandlung
und Beschlussfassung über die Gegenstände der Tagesordnung
stattfinden soll.'
c) Nach § 20 Abs. 2 der Satzung bedürfen die
Beschlüsse der Hauptversammlung der einfachen Mehrheit der
abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder die
Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. Die Bestimmung
soll der Hauptversammlung ermöglichen, Beschlüsse, die nicht
zwingend mit qualifizierter Mehrheit beschlossen werden
müssen, mit einfacher Mehrheit zu fassen. Da das
Aktiengesetz für verschiedene Beschlussgegenstände,
insbesondere für Satzungsänderungen, aber nicht auf eine
qualifizierte Stimmrechtsmehrheit, sondern auf eine
qualifizierte Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals abstellt, lief die Satzungsregel
in der Vergangenheit weitgehend leer.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den bisherigen
§ 20 Abs. 2 der Satzung in einem Satz 1 wie folgt neu zu
fassen:
'Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen
der gesetzlich bestimmten Stimmenmehrheit und, soweit eine
Kapitalmehrheit erforderlich ist, der einfachen Mehrheit
des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals,
soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas
anderes vorschreiben.'
Zudem wird § 20 Abs. 2 der Satzung um einen Satz 2 wie folgt
ergänzt:
'Eine Aufhebung oder Änderung von § 20 Abs. 2
Satz 1 sowie dieses § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung
bedürfen einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.'
Vorlagen an die Aktionäre
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht des
Vorstands über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts im
Zusammenhang mit der am 20. Dezember 2011 durchgeführten
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen liegen vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Hauptverwaltung der Gesellschaft, Eugen-Saenger-Ring 7, 85649
Brunnthal, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt
gemeinsam mit den sonstigen Informationen nach § 124a AktG im Internet
unter http://www.investor-sfc.de unter dem weiterführenden Link
'Hauptversammlung' zugänglich. Abschriften dieser Unterlagen werden
den Aktionären auf Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei
zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur
Einsicht ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.502.887,00. Es ist eingeteilt in
7.502.887 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt somit 7.502.887 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält gegenwärtig keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in
Textform (§ 126b BGB) anmelden und für die bei der Gesellschaft ein
besonderer, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB)
ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes eingereicht wird. Die
Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 2.
Mai 2012 unter der nachfolgend genannten Adresse (die 'Anmeldeadresse')
zugehen:
Die Anmeldeadresse lautet:
SFC Energy AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS49GM
80311 München
Telefax: (089) 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Der Nachweis hat sich gemäß §§ 123 Abs. 3 Satz 3, 121 Abs. 7 AktG auf
den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
demnach auf den 18. April 2012, 00:00 Uhr (der 'Nachweisstichtag'), zu
beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Das bedeutet, dass
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die
ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei
rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes
- im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Die Stimmkarten werden vor der Sitzung am Versammlungsort
ausgehändigt.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte, etwa ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere
Person, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre
unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anmelden. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2012 09:17 ET (13:17 GMT)
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