DJ DGAP-HV: elexis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2012 in Wenden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: elexis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
elexis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.05.2012 in Wenden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
03.04.2012 / 15:07
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elexis AG
Wenden
WKN: 508 500
ISIN: DE 000 508 500 5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
der elexis AG ein.
Sie findet statt
am Mittwoch, den 16. Mai 2012, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr)
im Konferenzzentrum auf dem Betriebsgelände der EMG Automation GmbH,
Industriestraße 1, 57482 Wenden (bei Olpe).
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die elexis AG und den elexis-Konzern
beinhaltend den erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
www.elexis.de/Investor Relation eingesehen werden. Abschriften
dieser Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen
kostenlos erteilt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der elexis AG für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.890.204,12
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende für das EUR 2.484.000,00
Geschäftsjahr 2011 von EUR 0,27 je
dividendenberechtigter Stückaktie
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 406.204,12
Bilanzgewinn EUR 2.890.204,12
Die Dividende soll am 18. Mai 2012 ausgezahlt werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das am 31.
Dezember 2012 endende Geschäftsjahr 2012 als Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser nimmt auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor,
sofern eine solche erfolgt.
6. Beschlussfassung über einen Verzicht auf die
individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im
Jahres- und Konzernabschluss
Durch das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen
(VorStOG) vom 3. August 2005 wurde bei börsennotierten
Aktiengesellschaften eine grundsätzliche Verpflichtung zur
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung
eingeführt. Nach § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 und §
314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB hat diese
Offenlegung grundsätzlich im Anhang des Jahresabschlusses und
im Konzernanhang zu erfolgen.
Gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB kann die
Hauptversammlung jedoch beschließen, dass diese Angaben
unterbleiben (Opt-Out). Ein solcher Beschluss kann höchstens
für fünf Jahre gefasst werden und bedarf einer Mehrheit von
mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Die Angaben gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB
und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB
unterbleiben für die Jahres- und Konzernabschlüsse der
Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2012 bis einschließlich
2016, längstens jedoch bis zum 15. Mai 2017.
7. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat hat gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG,
§§ 4 Abs. 1 und 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG sowie § 9 Abs. 1 der
Satzung ab Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
entscheidet, d.h. ab Beendigung dieser Hauptversammlung, aus
sechs Mitgliedern zu bestehen, von denen vier von der
Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern nach den
Bestimmungen des DrittelbG gewählt werden. Die Amtszeit der
gegenwärtigen von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder
des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der diesjährigen
Hauptversammlung. Ebenso wird mit der Wahl neuer
Aufsichtsratsmitglieder die Amtszeit der am 24. August 2011
gerichtlich bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß 104
Abs. 5 AktG enden. Der Aufsichtsrat ist deshalb insgesamt neu
zu besetzen.
Die Hauptversammlung ist dabei an Wahlvorschläge für die von
ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Mitglieder des
derzeitigen Aufsichtsrats der Gesellschaft als Vertreter der
Aktionäre für den Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zu wählen:
1. Herrn Ullrich Harnacke, Geschäftsführer einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mönchengladbach, kein
Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder
vergleichbaren Aufsichtsgremiums.
2. Herrn Dr. Kay Mayland, Diplom-Ingenieur,
Unternehmensberater, Rösrath, ehemaliges Mitglied der
Geschäftsführung der SMS GmbH, Mitglied folgender gesetzlich
zu bildender Aufsichtsräte bzw. Mitglied in folgenden
vergleichbaren Aufsichtsgremien:
SMS Siemag AG
Demag Cranes und Components GmbH
3. Herrn Dr. Joachim Schönbeck, Diplom-Ingenieur,
Krefeld, Mitglied der Geschäftsführung der SMS GmbH;
Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte
bzw. Mitglied in folgenden vergleichbaren Aufsichtsgremien:
SMS Siemag AG
SMS Concast AG, Zürich/Schweiz (Präsident)
4. Herrn Eckhard Schulte, Diplom-Finanzwirt,
Hilchenbach, Mitglied der Geschäftsführung der SMS GmbH,
Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte
bzw. Mitglied in folgenden vergleichbaren Aufsichtsgremien:
SMS Meer GmbH
8. Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und
Satzungsänderung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 15 der
Satzung eine fixe und variable Vergütung.
Die Satzung der elexis AG soll in § 15 hinsichtlich der
Vergütungsstruktur neu gefasst werden. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 wie folgt neu zu fassen:
'§ 15
Vergütung
(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von 12.000,00 Euro.
(2) Zusätzlich erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats jährlich eine erfolgsorientierte Vergütung,
die sich aus dem Jahresergebnis des Konzernabschlusses der
Gesellschaft vor Steuern und Abschreibungen auf immaterielle
Vermögenswerte im Rahmen von Unternehmenskäufen (EBTA) im
Verhältnis zu dem sich aus dem Konzernabschluss der
Gesellschaft ergebenden Umsatz ermittelt. Die
erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
beträgt pro vollständig erreichtem Prozentpunkt EBTA im
Verhältnis zum Umsatz 1.200,00 Euro, maximal jedoch
12.000,00 Euro pro Aufsichtsratsmitglied.
(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Zweifache, der stellvertretende Vorsitzende das
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April 03, 2012 09:07 ET (13:07 GMT)
Anderthalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitgliedes
gemäß § 15 Absatz 1 und 2. Eine gesonderte Vergütung der
Tätigkeit in Ausschüssen erfolgt nicht.
(4) § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist entsprechend
anwendbar.
(5) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die
durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen
ersetzt.
(6) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines
Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört oder
eine der genannten Funktionen innegehabt haben, erhalten
eine im Verhältnis der Zeit geringere feste und
erfolgsorientierte Vergütung.
(7) Die Vergütungen nach Absatz 1 bis Absatz 3 werden
nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die über die
Verwendung eines Bilanzgewinns für das betreffende
Geschäftsjahr zu beschließen hat.
(8) Vergütungen und Auslagenersatz, die der
Umsatzsteuer unterliegen, werden zuzüglich der Umsatzsteuer
gezahlt, wenn diese gesondert in Rechnung gestellt werden
kann.
(9) Die Vergütungsregelung nach Absatz 1 bis 3 findet
erstmals ab Beendigung der Hauptversammlung Anwendung, die
über die Entlastung der Aufsichtsräte für das Geschäftsjahr
2011 entscheidet.'
9. Sonstige Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nachfolgende
Satzungsänderungen vor, um die bestehende Satzung an die
Möglichkeiten der Nutzung elektronischer Medien sowie die
geänderte Aufsichtsratszusammensetzung anzupassen und um
weitere Konkretisierungen vorzunehmen:
§ 2 'Unternehmensgegenstand', soll in den Absätzen 1 und 2 wie folgt
angepasst werden, die insgesamt lauten sollen:
'§ 2
Unternehmensgegenstand
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung eines
Unternehmen oder einer Gruppe von Unternehmen, die
insbesondere tätig sind in der Herstellung, Verarbeitung,
Wartung sowie dem Handel und Vertrieb von Maschinen,
Anlagen, Geräten, Komponenten und Systemen auf den Gebieten
Elektrik, Elektronik, Mechanik, Elektromechanik, Hydraulik
und verwandter Technologien. Die Gesellschaft kann die
Tätigkeit nach Satz 1 insoweit beschränken, dass das
Unternehmen oder die Gruppe von Unternehmen nur in einem
Teil der in Satz 1 benannten Geschäftsfelder tätig ist.
Zur Leitung der Gruppe gehört auch die Herstellung,
Optimierung und Weiterentwicklung ihrer Organisations-,
Leitungs- und Beteiligungsstruktur, insbesondere die
Gründung, der Erwerb und die Veräußerung von anderen
Unternehmen, Unternehmensgruppen und
Unternehmensbeteiligungen und die Beteiligung an anderen
Unternehmen.
Die Gesellschaft kann in den bezeichneten Geschäftsfeldern
auch selbst tätig werden oder ihre Tätigkeit auf einen Teil
der bezeichneten Geschäftsfelder beschränken.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und
Handlungen berechtigt, die mit dem Gegenstand des
Unternehmens zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet
sind. Sie kann sich bei Unternehmen, an denen sie
mehrheitlich beteiligt ist, im Einzelfall auf die Verwaltung
der Beteiligung beschränken.'
§ 9 'Zusammensetzung, Wahl, Amtsdauer' soll in den Absätzen
1 und 2 wie folgt geändert werden, die insgesamt lauten
sollen:
'§ 9
Zusammensetzung, Wahl, Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern,
von denen vier von der Hauptversammlung und zwei von den
Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des DrittelbG gewählt
werden.
(2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei
wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Mitglieder der
Aktionäre eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl des
Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen
Mitglieds erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit
des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
§ 11 'Einberufung, Beschlussfassung' soll in den Absätzen 1,
3 und 4 wie folgt geändert werden, die insgesamt lauten
sollen:
'§ 11
Einberufung, Beschlussfassung
(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel
in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende beruft die Sitzungen
mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich, fernschriftlich,
telegraphisch, fernmündlich, durch Telefax oder mittels
elektronischer Medien ein und bestimmt den Tagungsort. Bei
der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der
Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In
dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen.
Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung
bekanntzugeben.
(3) Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auch
in einer Telefon- oder Videokonferenz oder außerhalb einer
Sitzung durch schriftliche, mündliche, fernmündliche oder
per Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte
Stimmabgabe sowie im Wege einer kombinierten
Beschlussfassung (d.h. teilweise in Sitzungen und teilweise
in einer der sonstigen, vorstehend genannten Formen)
erfolgen, wenn sich alle Mitglieder mit der vom Vorsitzenden
vorgeschlagenen Art der Abstimmung einverstanden erklären
oder sich an ihr beteiligen. Solche Beschlüsse werden vom
Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern
zugeleitet.
(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung
teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der
Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der
Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche
Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.
Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine per Telefax oder
mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe.'
§ 18 'Teilnahme an der Hauptversammlung' soll im Absatz 3
wie folgt neu gefasst werden, der insgesamt lauten soll:
'§ 18
Teilnahme an der Hauptversammlung
(3) Die Anmeldung nach Absatz 1 und der Nachweis nach
Absatz 2 müssen der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann
eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs ist
nicht mitzurechnen.'
§ 19 'Vorsitz in der Hauptversammlung' soll im Absatz 2 wie
folgt gefasst werden, der insgesamt lauten soll:
'§ 19
Vorsitz in der Hauptversammlung
(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er
bestimmt insbesondere die Reihenfolge der
Verhandlungsgegenstände und der Wortbeiträge sowie die Art
und Reihenfolge der Abstimmungen. Er ist ermächtigt, das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu
beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der
Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich
angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen
Redner zu setzen.'
Die vollständige Satzung, in der auch alle Änderungsvorschläge
ersichtlich sind, kann im Internet unter www.elexis.de im Bereich
Hauptversammlung eingesehen werden.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 23.552.000 und ist in 9.200.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt
in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der
Stimmrechte 9.200.000 beträgt. Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist die Gesellschaft weder im Besitz von eigenen
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April 03, 2012 09:07 ET (13:07 GMT)
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