DJ DGAP-HV: elexis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2012 in Wenden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: elexis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
elexis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.05.2012 in Wenden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
03.04.2012 / 15:07
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elexis AG
Wenden
WKN: 508 500
ISIN: DE 000 508 500 5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
der elexis AG ein.
Sie findet statt
am Mittwoch, den 16. Mai 2012, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr)
im Konferenzzentrum auf dem Betriebsgelände der EMG Automation GmbH,
Industriestraße 1, 57482 Wenden (bei Olpe).
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die elexis AG und den elexis-Konzern
beinhaltend den erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
www.elexis.de/Investor Relation eingesehen werden. Abschriften
dieser Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen
kostenlos erteilt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der elexis AG für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.890.204,12
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende für das EUR 2.484.000,00
Geschäftsjahr 2011 von EUR 0,27 je
dividendenberechtigter Stückaktie
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 406.204,12
Bilanzgewinn EUR 2.890.204,12
Die Dividende soll am 18. Mai 2012 ausgezahlt werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das am 31.
Dezember 2012 endende Geschäftsjahr 2012 als Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser nimmt auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor,
sofern eine solche erfolgt.
6. Beschlussfassung über einen Verzicht auf die
individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im
Jahres- und Konzernabschluss
Durch das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen
(VorStOG) vom 3. August 2005 wurde bei börsennotierten
Aktiengesellschaften eine grundsätzliche Verpflichtung zur
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung
eingeführt. Nach § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 und §
314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB hat diese
Offenlegung grundsätzlich im Anhang des Jahresabschlusses und
im Konzernanhang zu erfolgen.
Gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB kann die
Hauptversammlung jedoch beschließen, dass diese Angaben
unterbleiben (Opt-Out). Ein solcher Beschluss kann höchstens
für fünf Jahre gefasst werden und bedarf einer Mehrheit von
mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Die Angaben gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB
und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB
unterbleiben für die Jahres- und Konzernabschlüsse der
Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2012 bis einschließlich
2016, längstens jedoch bis zum 15. Mai 2017.
7. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat hat gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG,
§§ 4 Abs. 1 und 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG sowie § 9 Abs. 1 der
Satzung ab Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
entscheidet, d.h. ab Beendigung dieser Hauptversammlung, aus
sechs Mitgliedern zu bestehen, von denen vier von der
Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern nach den
Bestimmungen des DrittelbG gewählt werden. Die Amtszeit der
gegenwärtigen von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder
des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der diesjährigen
Hauptversammlung. Ebenso wird mit der Wahl neuer
Aufsichtsratsmitglieder die Amtszeit der am 24. August 2011
gerichtlich bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß 104
Abs. 5 AktG enden. Der Aufsichtsrat ist deshalb insgesamt neu
zu besetzen.
Die Hauptversammlung ist dabei an Wahlvorschläge für die von
ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Mitglieder des
derzeitigen Aufsichtsrats der Gesellschaft als Vertreter der
Aktionäre für den Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zu wählen:
1. Herrn Ullrich Harnacke, Geschäftsführer einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mönchengladbach, kein
Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder
vergleichbaren Aufsichtsgremiums.
2. Herrn Dr. Kay Mayland, Diplom-Ingenieur,
Unternehmensberater, Rösrath, ehemaliges Mitglied der
Geschäftsführung der SMS GmbH, Mitglied folgender gesetzlich
zu bildender Aufsichtsräte bzw. Mitglied in folgenden
vergleichbaren Aufsichtsgremien:
SMS Siemag AG
Demag Cranes und Components GmbH
3. Herrn Dr. Joachim Schönbeck, Diplom-Ingenieur,
Krefeld, Mitglied der Geschäftsführung der SMS GmbH;
Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte
bzw. Mitglied in folgenden vergleichbaren Aufsichtsgremien:
SMS Siemag AG
SMS Concast AG, Zürich/Schweiz (Präsident)
4. Herrn Eckhard Schulte, Diplom-Finanzwirt,
Hilchenbach, Mitglied der Geschäftsführung der SMS GmbH,
Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte
bzw. Mitglied in folgenden vergleichbaren Aufsichtsgremien:
SMS Meer GmbH
8. Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und
Satzungsänderung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 15 der
Satzung eine fixe und variable Vergütung.
Die Satzung der elexis AG soll in § 15 hinsichtlich der
Vergütungsstruktur neu gefasst werden. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 wie folgt neu zu fassen:
'§ 15
Vergütung
(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von 12.000,00 Euro.
(2) Zusätzlich erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats jährlich eine erfolgsorientierte Vergütung,
die sich aus dem Jahresergebnis des Konzernabschlusses der
Gesellschaft vor Steuern und Abschreibungen auf immaterielle
Vermögenswerte im Rahmen von Unternehmenskäufen (EBTA) im
Verhältnis zu dem sich aus dem Konzernabschluss der
Gesellschaft ergebenden Umsatz ermittelt. Die
erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
beträgt pro vollständig erreichtem Prozentpunkt EBTA im
Verhältnis zum Umsatz 1.200,00 Euro, maximal jedoch
12.000,00 Euro pro Aufsichtsratsmitglied.
(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Zweifache, der stellvertretende Vorsitzende das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2012 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: elexis AG: Bekanntmachung der -2-
Anderthalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitgliedes
gemäß § 15 Absatz 1 und 2. Eine gesonderte Vergütung der
Tätigkeit in Ausschüssen erfolgt nicht.
(4) § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist entsprechend
anwendbar.
(5) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die
durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen
ersetzt.
(6) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines
Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört oder
eine der genannten Funktionen innegehabt haben, erhalten
eine im Verhältnis der Zeit geringere feste und
erfolgsorientierte Vergütung.
(7) Die Vergütungen nach Absatz 1 bis Absatz 3 werden
nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die über die
Verwendung eines Bilanzgewinns für das betreffende
Geschäftsjahr zu beschließen hat.
(8) Vergütungen und Auslagenersatz, die der
Umsatzsteuer unterliegen, werden zuzüglich der Umsatzsteuer
gezahlt, wenn diese gesondert in Rechnung gestellt werden
kann.
(9) Die Vergütungsregelung nach Absatz 1 bis 3 findet
erstmals ab Beendigung der Hauptversammlung Anwendung, die
über die Entlastung der Aufsichtsräte für das Geschäftsjahr
2011 entscheidet.'
9. Sonstige Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nachfolgende
Satzungsänderungen vor, um die bestehende Satzung an die
Möglichkeiten der Nutzung elektronischer Medien sowie die
geänderte Aufsichtsratszusammensetzung anzupassen und um
weitere Konkretisierungen vorzunehmen:
§ 2 'Unternehmensgegenstand', soll in den Absätzen 1 und 2 wie folgt
angepasst werden, die insgesamt lauten sollen:
'§ 2
Unternehmensgegenstand
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung eines
Unternehmen oder einer Gruppe von Unternehmen, die
insbesondere tätig sind in der Herstellung, Verarbeitung,
Wartung sowie dem Handel und Vertrieb von Maschinen,
Anlagen, Geräten, Komponenten und Systemen auf den Gebieten
Elektrik, Elektronik, Mechanik, Elektromechanik, Hydraulik
und verwandter Technologien. Die Gesellschaft kann die
Tätigkeit nach Satz 1 insoweit beschränken, dass das
Unternehmen oder die Gruppe von Unternehmen nur in einem
Teil der in Satz 1 benannten Geschäftsfelder tätig ist.
Zur Leitung der Gruppe gehört auch die Herstellung,
Optimierung und Weiterentwicklung ihrer Organisations-,
Leitungs- und Beteiligungsstruktur, insbesondere die
Gründung, der Erwerb und die Veräußerung von anderen
Unternehmen, Unternehmensgruppen und
Unternehmensbeteiligungen und die Beteiligung an anderen
Unternehmen.
Die Gesellschaft kann in den bezeichneten Geschäftsfeldern
auch selbst tätig werden oder ihre Tätigkeit auf einen Teil
der bezeichneten Geschäftsfelder beschränken.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und
Handlungen berechtigt, die mit dem Gegenstand des
Unternehmens zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet
sind. Sie kann sich bei Unternehmen, an denen sie
mehrheitlich beteiligt ist, im Einzelfall auf die Verwaltung
der Beteiligung beschränken.'
§ 9 'Zusammensetzung, Wahl, Amtsdauer' soll in den Absätzen
1 und 2 wie folgt geändert werden, die insgesamt lauten
sollen:
'§ 9
Zusammensetzung, Wahl, Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern,
von denen vier von der Hauptversammlung und zwei von den
Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des DrittelbG gewählt
werden.
(2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei
wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Mitglieder der
Aktionäre eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl des
Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen
Mitglieds erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit
des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
§ 11 'Einberufung, Beschlussfassung' soll in den Absätzen 1,
3 und 4 wie folgt geändert werden, die insgesamt lauten
sollen:
'§ 11
Einberufung, Beschlussfassung
(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel
in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende beruft die Sitzungen
mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich, fernschriftlich,
telegraphisch, fernmündlich, durch Telefax oder mittels
elektronischer Medien ein und bestimmt den Tagungsort. Bei
der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der
Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In
dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen.
Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung
bekanntzugeben.
(3) Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auch
in einer Telefon- oder Videokonferenz oder außerhalb einer
Sitzung durch schriftliche, mündliche, fernmündliche oder
per Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte
Stimmabgabe sowie im Wege einer kombinierten
Beschlussfassung (d.h. teilweise in Sitzungen und teilweise
in einer der sonstigen, vorstehend genannten Formen)
erfolgen, wenn sich alle Mitglieder mit der vom Vorsitzenden
vorgeschlagenen Art der Abstimmung einverstanden erklären
oder sich an ihr beteiligen. Solche Beschlüsse werden vom
Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern
zugeleitet.
(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung
teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der
Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der
Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche
Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.
Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine per Telefax oder
mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe.'
§ 18 'Teilnahme an der Hauptversammlung' soll im Absatz 3
wie folgt neu gefasst werden, der insgesamt lauten soll:
'§ 18
Teilnahme an der Hauptversammlung
(3) Die Anmeldung nach Absatz 1 und der Nachweis nach
Absatz 2 müssen der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann
eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs ist
nicht mitzurechnen.'
§ 19 'Vorsitz in der Hauptversammlung' soll im Absatz 2 wie
folgt gefasst werden, der insgesamt lauten soll:
'§ 19
Vorsitz in der Hauptversammlung
(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er
bestimmt insbesondere die Reihenfolge der
Verhandlungsgegenstände und der Wortbeiträge sowie die Art
und Reihenfolge der Abstimmungen. Er ist ermächtigt, das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu
beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der
Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich
angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen
Redner zu setzen.'
Die vollständige Satzung, in der auch alle Änderungsvorschläge
ersichtlich sind, kann im Internet unter www.elexis.de im Bereich
Hauptversammlung eingesehen werden.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 23.552.000 und ist in 9.200.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt
in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der
Stimmrechte 9.200.000 beträgt. Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist die Gesellschaft weder im Besitz von eigenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2012 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: elexis AG: Bekanntmachung der -3-
Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG noch sind der Gesellschaft andere Umstände
des Ruhens von Stimmrechten bekannt.
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines
besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des 9. Mai
2012 (24:00 Uhr) in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§
126b BGB) bei nachfolgend bezeichneter Stelle angemeldet haben:
elexis AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: + 49(0)89-309037 4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, das ist der
25. April 2012 (00:00 Uhr) ('Nachweisstichtag'), beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut
anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und Übersendung des
Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
durch das depotführende Institut vorgenommen. Im Gegensatz zur
Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht
Teilnahmevoraussetzung, sondern sie dient lediglich der Vereinfachung
des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur
Hauptversammlung.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
wer den vorstehenden Nachweis über seine Berechtigung erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Hinzuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für
die Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keinerlei Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsausübung, Stimmrechtsvollmacht
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter
entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B.
durch das depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, es werden ein
Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den
Kreditinstituten gleichgestelltes Unternehmen oder eine der Personen
oder Personenvereinigungen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die
Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß
gelten, bevollmächtigt.
Aktionäre können die Formulare zur Vollmachtserteilung verwenden, die
jeder Eintrittskarte beigefügt sind.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder (1) durch Vorweisen der
Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder
durch Übermittlung per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender
Adresse
elexis AG
c/o Computershare HV Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: + 49(0)89-309037 4675
E-Mail: elexis-hv2012@computershare.de
oder (2) gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden. Wird die
Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es
gegenüber der Gesellschaft - so weit sich nicht aus § 135 AktG etwas
anderes ergibt - eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die
vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges
der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den
Kreditinstituten gleichgestelltes Unternehmen oder eine der Personen
oder Personenvereinigungen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die
Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß
gelten, bevollmächtigt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten,
insbesondere ist die Vollmacht so zu erteilen, dass die
Vollmachtserklärung nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthält. In diesen Fällen gilt für die
Vollmachtserteilung, ihren Widerruf sowie den Nachweis der
Bevollmächtigung das Textformerfordernis des § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG
nicht; vielmehr genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom
Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Aktionäre, die ein
Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den
Kreditinstituten gleichgestelltes Unternehmen oder eine der Personen
oder Personenvereinigungen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die
Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß
gelten, bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, etwaige
Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen. Ein
Verstoß gegen die vorstehend dargestellten und bestimmte weitere in §
135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung
beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der
Stimmabgabe nicht.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesen in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in
jedem Falle ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten
Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine
oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten.
Vollmachten und Weisungen einschließlich etwaiger Änderungen erteilter
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Sie können per Post, Telefax oder
E-Mail übermittelt werden, wobei sie bis zum Ablauf des 14. Mai 2012
(24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der Adresse
elexis AG
c/o Computershare HV Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: + 49(0)89-309037 4675
E-Mail: elexis-hv2012@computershare.de
eingegangen sein müssen.
Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre das
zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellte Vollmachts-
und Weisungsformular nutzen.
Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind
ebenfalls in Textform an die genannte Adresse zu senden. Am Tag der
Hauptversammlung kann die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft oder eine Weisung an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft bzw. ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht oder
einer Weisung in Textform bei der Einlasskontrolle erteilt werden.
Bei einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
können die Aktionäre nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle,
erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge, Wahlvorschläge
oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte
Anträge teilnehmen und auch keine Weisungen dazu erteilen. Der
Stimmrechtsvertreter kann auch nicht zur Ausübung des Rede- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2012 09:07 ET (13:07 GMT)
Fragerechts sowie des Antragsrechts der Aktionäre bevollmächtigt
werden.
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch
Bevollmächtigte, einschließlich durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen möchten, müssen sich
unter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme nach den oben unter der
Rubrik 'Teilnahme an der Hauptversammlung' genannten Bestimmungen
anmelden.
Anträge und Wahlvorschläge gemäß den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen einen Vorschlag
des Vorstands und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
von Abschlussprüfern der Gesellschaft übersenden. Gegenanträge müssen
- im Gegensatz zu Wahlvorschlägen - begründet werden. Solche
Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich
zu richten an:
elexis AG
Vorstand
Industriestraße 1
57482 Wenden
Telefax: + 49(0)2762-612 135
E-Mail: info@elexis.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung werden
unverzüglich nach Eingang im Internet unter www.elexis.de, dort unter
der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich gemacht,
sofern der Gesellschaft diese Anträge und Wahlvorschläge mindestens 14
Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 1. Mai 2012 (24:00
Uhr), an die zuvor genannte Adresse übersandt worden sind. Etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse zugänglich gemacht.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies
entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 15. April
2012 (24:00 Uhr) zugehen. Entsprechende Verlangen sind zu richten an:
elexis AG
Vorstand
Industriestraße 1
57482 Wenden
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich
nach Eingang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse www.elexis.de, dort unter der Rubrik 'Investor
Relations/Hauptversammlung' bekanntgemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
Die Antragsteller haben zusätzlich nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag des Ergänzungsverlangens Inhaber
der erforderlichen Mindestaktienzahl sind und diese Aktien bis zur
Entscheidung über ihr Verlangen halten. Für den Nachweis reicht eine
entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist
(§ 131 Abs. 1 AktG). Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende der
Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Zudem ist der Vorstand berechtigt, in
bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen, die Auskunft zu
verweigern.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Den Aktionären werden die in § 124a AktG genannten Informationen und
Unterlagen im Internet unter www.elexis.de, dort unter der Rubrik
'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich gemacht.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der
selben Internetadresse bekanntgegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der
Internetadresse www.elexis.de, dort unter der Rubrik 'Investor
Relations/Hauptversammlung'.
Wenden, im April 2012
elexis AG
Der Vorstand
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03.04.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: elexis AG
Industriestr. 1
57482 Wenden
Deutschland
Telefon: +49 2762 612130
Fax: +49 2762 612135
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