DGAP-HV: HAMBORNER REIT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 15.05.2012 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
03.04.2012 / 15:08
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HAMBORNER REIT AG
Duisburg
- ISIN: DE0006013006//WKN: 601 300 -
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, dem 15. Mai 2012, 10.00 Uhr
in der Stadthalle in 45479 Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1
(Festsaal), stattfindenden
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2011
mit dem zusammengefassten Lagebericht nach Handelsrecht und
IFRS für das Geschäftsjahr 2011 mit dem erläuternden Bericht
zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB und dem
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem
Tagesordnungspunkt 1) keine Beschlussfassung vorgesehen, da
der Aufsichtsrat bereits am 22. März 2012 den Jahresabschluss
festgestellt und den IFRS-Einzelabschluss gebilligt hat.
2) Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 wird in Höhe von
13.648.000,00 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,40
EUR auf jede Stückaktie verwendet.
3) Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Vorstands
werden für diesen Zeitraum entlastet.
4) Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011
Die Amtszeit von Volker Lütgen als Mitglied des Aufsichtsrats
endete durch Amtsniederlegung am 17. Mai 2011.
Die Amtszeit von Dr. Bernd Kottmann und Bärbel Schomberg als
Mitglieder des Aufsichtsrats begann mit der Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung am 17. Mai 2011.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung erteilt, und
zwar:
1. den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats
* Mechthilde Dordel,
* Edith Dützer,
* Dr. Eckart John von Freyend,
* Christel Kaufmann-Hocker,
* Dr. David Mbonimana,
* Hans-Bernd Prior und
* Robert Schmidt
für das Geschäftsjahr 2011 sowie
2. Volker Lütgen für den Zeitraum vom 1. Januar 2011
bis zum 17. Mai 2011,
3. Dr. Bernd Kottmann und Bärbel Schomberg für den
Zeitraum vom 17. Mai 2011 bis zum 31. Dezember 2011.
5) Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder (VorstAG)
Die Hauptversammlung 2010 hat das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder gebilligt, das bislang Grundlage für die
Festsetzung der Vorstandsvergütung war. Nachdem der
Aufsichtsrat im März 2012 ein geändertes Vergütungssystem für
den Vorstand beschlossen hat, das ab 2013 gilt, soll erneut
von der durch das Gesetz zur Angemessenheit der
Vorstandsvergütung (VorstAG) geschaffenen Möglichkeit einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht
werden.
Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft ist ausführlich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.hamborner.de/Erlaeuterung-Vorstandsverguetung.244.0.html
beschrieben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu
billigen.
6) Satzungsänderung (Aufsichtsratsvergütung)
Nach § 13 der Satzung erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats eine feste, zum Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare jährliche Vergütung von 15.000,00 EUR. Darüber hinaus
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine
variable Vergütung von 500,00 EUR pro 0,01 EUR, um die das
unverwässerte Konzernergebnis je Aktie (Earnings per Share)
den Betrag von 0,15 EUR überschreitet. Die variable Vergütung
ist begrenzt auf das Zweifache der festen Vergütung und
zahlbar nach Ablauf des Tages, an dem die Hauptversammlung den
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
betroffene Geschäftsjahr gefasst hat. Der Vorsitzende erhält
das Doppelte, der Stellvertreter das Anderthalbfache der
festen und variablen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die
einem Ausschuss angehören, erhalten je Ausschuss eine
zusätzliche jährliche, zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare
Vergütung von 2.000,00 EUR; der Ausschussvorsitzende erhält
das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26.
Mai 2010 enthält derzeit noch die Empfehlung, dass die
Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen auch eine
erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Dementsprechend
sieht die Regelung zur Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats bislang variable Vergütungsbestandteile vor, die
sich am Ergebnis je Aktie orientieren. Auf eine solche
variable Vergütungskomponente soll zur Stärkung der
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zukünftig verzichtet werden.
Der vorgeschlagene Verzicht auf eine erfolgsorientierte
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird in der aktuellen
Corporate Governance-Diskussion zunehmend befürwortet. Es ist
zu erwarten, dass dies auch in der Neufassung des Corporate
Governance Kodex entsprechend berücksichtigt wird. Die der
Hauptversammlung vorgeschlagene Neuregelung der
Aufsichtsratsvergütung soll dem bereits Rechnung tragen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) § 13 Abs. 1) und Abs. 2) der Satzung wird wie
folgt neu gefasst; Abs. 3) bleibt unverändert:
1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche
Vergütung von 22.500,00 EUR. Daneben erhält jedes
Aufsichtsratsmitglied für die Teilnahme an einer Sitzung
ein Sitzungsgeld von 500,00 EUR.
2) Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der
Stellvertreter das Anderthalbfache der in Abs. 1)
festgelegten Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Präsidial- oder
Prüfungsausschuss angehören, erhalten je Ausschuss eine
zusätzliche jährliche, zum Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung von 5.000,00 EUR; der
Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieser
zusätzlichen Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Nominierungsausschuss
angehören, erhalten, sofern der Ausschuss im Geschäftsjahr
zusammengetreten ist, eine zusätzliche jährliche, zum
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 2.500,00
EUR; der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieser
zusätzlichen Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss
angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.
b) Die unter Buchstabe a) dieses
Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung ersetzt mit
Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen Regelungen zur
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und findet
erstmals für das am 1. Januar 2012 begonnene Geschäftsjahr
Anwendung.
7) Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2012 sowie für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2012 gewählt.
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April 03, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
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