DJ DGAP-HV: HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2012 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: HAMBORNER REIT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 15.05.2012 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
03.04.2012 / 15:08
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HAMBORNER REIT AG
Duisburg
- ISIN: DE0006013006//WKN: 601 300 -
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, dem 15. Mai 2012, 10.00 Uhr
in der Stadthalle in 45479 Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1
(Festsaal), stattfindenden
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2011
mit dem zusammengefassten Lagebericht nach Handelsrecht und
IFRS für das Geschäftsjahr 2011 mit dem erläuternden Bericht
zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB und dem
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem
Tagesordnungspunkt 1) keine Beschlussfassung vorgesehen, da
der Aufsichtsrat bereits am 22. März 2012 den Jahresabschluss
festgestellt und den IFRS-Einzelabschluss gebilligt hat.
2) Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 wird in Höhe von
13.648.000,00 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,40
EUR auf jede Stückaktie verwendet.
3) Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Vorstands
werden für diesen Zeitraum entlastet.
4) Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011
Die Amtszeit von Volker Lütgen als Mitglied des Aufsichtsrats
endete durch Amtsniederlegung am 17. Mai 2011.
Die Amtszeit von Dr. Bernd Kottmann und Bärbel Schomberg als
Mitglieder des Aufsichtsrats begann mit der Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung am 17. Mai 2011.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung erteilt, und
zwar:
1. den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats
* Mechthilde Dordel,
* Edith Dützer,
* Dr. Eckart John von Freyend,
* Christel Kaufmann-Hocker,
* Dr. David Mbonimana,
* Hans-Bernd Prior und
* Robert Schmidt
für das Geschäftsjahr 2011 sowie
2. Volker Lütgen für den Zeitraum vom 1. Januar 2011
bis zum 17. Mai 2011,
3. Dr. Bernd Kottmann und Bärbel Schomberg für den
Zeitraum vom 17. Mai 2011 bis zum 31. Dezember 2011.
5) Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder (VorstAG)
Die Hauptversammlung 2010 hat das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder gebilligt, das bislang Grundlage für die
Festsetzung der Vorstandsvergütung war. Nachdem der
Aufsichtsrat im März 2012 ein geändertes Vergütungssystem für
den Vorstand beschlossen hat, das ab 2013 gilt, soll erneut
von der durch das Gesetz zur Angemessenheit der
Vorstandsvergütung (VorstAG) geschaffenen Möglichkeit einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht
werden.
Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft ist ausführlich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.hamborner.de/Erlaeuterung-Vorstandsverguetung.244.0.html
beschrieben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu
billigen.
6) Satzungsänderung (Aufsichtsratsvergütung)
Nach § 13 der Satzung erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats eine feste, zum Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare jährliche Vergütung von 15.000,00 EUR. Darüber hinaus
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine
variable Vergütung von 500,00 EUR pro 0,01 EUR, um die das
unverwässerte Konzernergebnis je Aktie (Earnings per Share)
den Betrag von 0,15 EUR überschreitet. Die variable Vergütung
ist begrenzt auf das Zweifache der festen Vergütung und
zahlbar nach Ablauf des Tages, an dem die Hauptversammlung den
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
betroffene Geschäftsjahr gefasst hat. Der Vorsitzende erhält
das Doppelte, der Stellvertreter das Anderthalbfache der
festen und variablen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die
einem Ausschuss angehören, erhalten je Ausschuss eine
zusätzliche jährliche, zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare
Vergütung von 2.000,00 EUR; der Ausschussvorsitzende erhält
das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26.
Mai 2010 enthält derzeit noch die Empfehlung, dass die
Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen auch eine
erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Dementsprechend
sieht die Regelung zur Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats bislang variable Vergütungsbestandteile vor, die
sich am Ergebnis je Aktie orientieren. Auf eine solche
variable Vergütungskomponente soll zur Stärkung der
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zukünftig verzichtet werden.
Der vorgeschlagene Verzicht auf eine erfolgsorientierte
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird in der aktuellen
Corporate Governance-Diskussion zunehmend befürwortet. Es ist
zu erwarten, dass dies auch in der Neufassung des Corporate
Governance Kodex entsprechend berücksichtigt wird. Die der
Hauptversammlung vorgeschlagene Neuregelung der
Aufsichtsratsvergütung soll dem bereits Rechnung tragen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) § 13 Abs. 1) und Abs. 2) der Satzung wird wie
folgt neu gefasst; Abs. 3) bleibt unverändert:
1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche
Vergütung von 22.500,00 EUR. Daneben erhält jedes
Aufsichtsratsmitglied für die Teilnahme an einer Sitzung
ein Sitzungsgeld von 500,00 EUR.
2) Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der
Stellvertreter das Anderthalbfache der in Abs. 1)
festgelegten Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Präsidial- oder
Prüfungsausschuss angehören, erhalten je Ausschuss eine
zusätzliche jährliche, zum Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung von 5.000,00 EUR; der
Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieser
zusätzlichen Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Nominierungsausschuss
angehören, erhalten, sofern der Ausschuss im Geschäftsjahr
zusammengetreten ist, eine zusätzliche jährliche, zum
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 2.500,00
EUR; der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieser
zusätzlichen Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss
angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.
b) Die unter Buchstabe a) dieses
Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung ersetzt mit
Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen Regelungen zur
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und findet
erstmals für das am 1. Januar 2012 begonnene Geschäftsjahr
Anwendung.
7) Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2012 sowie für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2012 gewählt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der -2-
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines
Nachweises ihres Anteilsbesitzes nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen bis zum Ablauf des 8. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ) bei der
Gesellschaft unter folgender Adresse schriftlich oder per Telefax
anmelden:
HAMBORNER REIT AG
c/o WestLB AG
vertreten durch dwpbank
Hauptversammlungen
Einsteinring 9
85609 Aschheim-Dornach
Telefax: +49 (0) 69/5099-1110.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 24.
April 2012 (0:00 Uhr MESZ) beziehen und der Gesellschaft unter der
oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 8. Mai 2012
(24:00 Uhr MESZ) zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut reicht
aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst
sein. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den
Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt.
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos.
Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre
für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser)
Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein
der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer
Betracht. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch
vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht
teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag
allerdings für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch
Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, ein anderes
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu
beachten, die bei dem jeweils Bevollmächtigten zu erfragen sind.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der
Gesellschaft benannten Mitarbeiter als Bevollmächtigten in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall hat der Aktionär
Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu erteilen. Die
Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären
zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden.
Ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte oder von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären
zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch im Internet
unter http://www.hamborner.de/Vollmacht.222.0.html zum Download
bereit. Die Vollmacht für von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter muss der Gesellschaft bis spätestens zum 14. Mai
2012 zugehen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
kann zudem auch in der Hauptversammlung bevollmächtigt werden.
Vollmachten und Weisungen können der Gesellschaft auch elektronisch
übermittelt werden. Es besteht die Möglichkeit der Übersendung an
folgende E-Mail Adresse: hv2012@hamborner.de.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der HAMBORNER REIT AG unter folgender
Adresse zu richten:
Vorstand der HAMBORNER REIT AG
Goethestraße 45
47166 Duisburg
und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 14. April 2012 (24:00 Uhr
MESZ) zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung
oder Beschlussvorlage beiliegen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der
Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern zu übersenden. Solche Anträge und Wahlvorschläge
werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter
http://www.hamborner.de/Gegenantraege.223.0.html unverzüglich
zugänglich gemacht, falls der Gesellschaft spätestens bis zum 30.
April 2012 (24:00 Uhr MESZ) ein Gegenantrag gegen einen
Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit
Begründung oder ein Wahlvorschlag, der nicht begründet zu werden
braucht, unter folgender Adresse zugeht:
HAMBORNER REIT AG
Vorstandssekretariat
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203/54405-49.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann
die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen. Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge
gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur
Wahl des Abschlussprüfers, wobei ein solcher Gegenvorschlag nicht
begründet werden muss.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der
Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das
Grundkapital der Gesellschaft auf 34.120.000 Stückaktien; jede
Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung
auf Grundlage der Satzung 34.120.000 Stimmrechte bestehen. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Veröffentlichungen auf der Internetseite und auszulegende Unterlagen
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu
den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und den §§
127, 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen stehen auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.hamborner.de/Einladung-und-Tagesordnung.202.0.html
http://www.hamborner.de/Geschaeftsberichte.193.0.html
http://www.hamborner.de/Erlaeuterung-Vorstandsverguetung.244.0.html
http://www.hamborner.de/Gegenantraege.223.0.html
http://www.hamborner.de/Erlaeuterungen-zu-den-Rechten-der-Aktionaere.231.0.html
zur Verfügung.
Diese Einberufung ist am 3. April 2012 im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 47166 Duisburg,
Goethestraße 45, können außerdem folgende Unterlagen eingesehen
werden:
der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember
2011,
der gebilligte IFRS-Einzelabschluss zum 31.
Dezember 2011,
der zusammengefasste Lagebericht nach Handelsrecht
und IFRS für das Geschäftsjahr 2011 mit dem erläuternden
Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB,
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011.
Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf
Anfrage auch zugesandt. Darüber hinaus werden sie in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der
Internetadresse
http://www.hamborner.de/Abstimmungsergebnisse.230.0.html bekannt
gegeben.
Duisburg, im April 2012
HAMBORNER REIT AG
Der Vorstand
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03.04.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
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Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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April 03, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
47166 Duisburg
Deutschland
Telefon: +49 203 54405-0
Fax: +49 203 54405-49
E-Mail: m.hansche@hamborner.de
Internet: http://www.hamborner.de
ISIN: DE0006013006
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