DJ DGAP-HV: REALTECH AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2012 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: REALTECH AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
REALTECH AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.05.2012 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
05.04.2012 / 15:15
=--------------------------------------------------------------------
REALTECH AG
Walldorf
Wertpapier-Kenn-Nr.: 700 890
ISIN DE-000 700 8906
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, dem 22. Mai 2012, 10.00 Uhr, im Best Western Palatin
Kongresshotel GmbH, Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
A. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt:
'Hauptversammlung') eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung am 22. Mai 2012 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach
§§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172
AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1
AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen
nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der
REALTECH AG für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 3.367.359,04 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn EUR
3.367.359,04
Ausschüttung von je EUR 0,30 je dividendenberechtigter EUR
Stückaktie 1.615.695,60
Gewinnvortrag EUR
1.751.663,44
Diese Beträge basieren auf der Annahme, dass alle Aktien der
Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Soweit am Tag der
Hauptversammlung nicht dividendenberechtigte Aktien vorhanden sind,
wird der Beschlussvorschlag dahingehend modifiziert werden, bei
unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je
dividendenberechtigter Aktie den verbleibenden Betrag, der auf nicht
dividendenberechtigte Aktien entfällt, auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
im Geschäftsjahr 2011 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher
Mitglieder des Aufsichtsrats. Die kandidierenden Herren Di Croce,
Schmidt und Stier sind Mitgründer der Gesellschaft und waren
langjährig im Vorstand bzw. Aufsichtsrat der Gesellschaft
verantwortlich tätig. Sie gehören seit 2007 wieder dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft an.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen für eine erneute
Amtszeit bis zum Ablauf derjenigen Hauptversammlung zu wählen, die
über die Entlastung für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr
beschließt:
a) Daniele Di Croce, wohnhaft in Ketsch,
Studienabschluss als Diplom-Ingenieur (FH) Elektrotechnik,
Unternehmensberater
b) Rainer Schmidt, wohnhaft in Heidelberg,
Studienabschluss als Diplom-Informatiker, Unternehmer
c) Peter Stier, wohnhaft in Heidelberg,
Studienabschluss als Diplom-Physiker, Unternehmer
Die Kandidaten sind weder Mitglieder in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der
Aufsichtsrat der REALTECH AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Es ist
beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl
durchzuführen.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich unter anderem
Herr Daniele Di Croce als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des §
100 Abs. 5 AktG. Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Herr
Di Croce, im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung für den
Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur
Vergütung des Aufsichtsrats
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2006 zu
Tagesordnungspunkt 10 wurde die Vergütung des Aufsichtsrats zuletzt
festgelegt. Danach setzt sich die bisherige Vergütung des
Aufsichtsrats aus einer fixen Komponente und einer variablen
Vergütungskomponente zusammen, die anfällt, wenn der Börsenkurs der
Gesellschaft die Wertentwicklung des Referenzindex 'Technologie All
Share - Index' der Deutsche Börse AG übersteigt. Neben dem Ersatz
nachgewiesener, erforderlicher Auslagen erhält jedes
Aufsichtsratsmitglied derzeit zudem ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR
1.500,00. Diese Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung entspricht
einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, wonach die
Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen auch eine
erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen.
Die Vergütung des Aufsichtsrats soll künftig in der Satzung geregelt
werden und auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Die
Gesellschaft ist der Auffassung, dass diese Vergütungsform besser
geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden
Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Daneben sollen
die Aufsichtsratsmitglieder weiterhin neben dem Ersatz erforderlicher
Auslagen ein Sitzungsgeld erhalten, wodurch die Vergütung des
Aufsichtsrats ergänzend dem tatsächlichen Arbeitsaufwand Rechnung
trägt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Der in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2006 zu
Tagesordnungspunkt 10 gefasste Beschluss über die Vergütung
des Aufsichtsrats wird aufgehoben.
b) In Abschnitt III b) der Satzung wird nach § 10 ein
neuer § 11 eingefügt:
'§ 11
Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 EUR. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche
Vergütung in Höhe von 25.000,00 EUR. Der jeweilige
Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG erhält darüber
hinaus eine zusätzliche Vergütung von 5.000,00 EUR jährlich.
(2) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des
Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00 EUR.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat
nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben,
erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer
Aufsichtsratszugehörigkeit.
(4) Die Vergütung nach Absatz 1 ist jeweils zum
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Das Sitzungsgeld nach
Absatz 2 ist nach der jeweiligen Sitzung zu zahlen.
(5) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen und die ihnen für die
Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer. Sie
stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz
und technische Unterstützung in einem für die Ausübung der
Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung.
(6) Die Regelung gilt erstmals für das Geschäftsjahr,
in dem diese Satzungsänderung in das Handelsregister
eingetragen wird.'
c) Die dem neuen § 11 nachfolgenden §§ der Satzung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2012 09:16 ET (13:16 GMT)
werden beginnend mit § 12 neu nummeriert.
B. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in
Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste
Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung beziehen; das ist Dienstag, der 01. Mai
2012, 00.00 Uhr (sog. 'Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens am Dienstag, den 15. Mai 2012,
24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
REALTECH AG
c/o LBBW Landesbank Baden-Württemberg
Am Hauptbahnhof 2
D-70173 Stuttgart
Telefax: 0711-127-79256
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen. Wir empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit
ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
C. Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am
Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige
Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es
sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
D. Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch
einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.
durch ein depotführendes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
den von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter oder eine
Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine
fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Der Nachweis einer
gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch
geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises
der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg
(per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
REALTECH AG, Industriestraße 39c, 69190 Walldorf, Telefax:
06227-837-292, E-Mail: investors@realtech.de.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den
Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung
zugesandt wird und steht unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt:
'Hauptversammlung') zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
und anderen diesen in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5
AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können Besonderheiten
gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall
rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über
Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur
Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und
den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben
das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus.
Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein
Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte
beigefügt. Dieses steht auch unter www.realtech.de/investors
(Menüpunkt: 'Hauptversammlung') zum Download zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform
übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur
organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst
Weisungen spätestens bis Montag, den 21. Mai 2012, 12:00 Uhr
(Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse
zu übermitteln:
REALTECH AG, Industriestraße 39c, 69190 Walldorf, Telefax:
06227-837-292, E-Mail: investors@realtech.de.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur
Hauptversammlung angemeldet haben, den Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur
Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zur
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im
Internet unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt:
'Hauptversammlung') einsehbar.
E. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 5.385.652 EUR und ist eingeteilt in
5.385.652 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass
die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 5.385.652 beträgt.
F. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (das sind
500.000 Aktien) erreichen ('Quorum'), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand (REALTECH AG, Vorstand, Industriestraße 39c, 69190 Walldorf)
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Samstag, den 21.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2012 09:16 ET (13:16 GMT)
© 2012 Dow Jones News
