DJ DGAP-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Fair Value REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 14.05.2012 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
05.04.2012 / 15:17
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Fair Value REIT-AG
München
WKN A0MW97
ISIN DE000A0MW975
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der Fair Value REIT-AG mit Sitz in München
am Montag, den 14. Mai 2012, um 11.00 Uhr
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europa Saal, Max-Joseph-Straße 5,
80333 München.
I. Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG am 14. Mai
2012 im Haus der Bayerischen Wirtschaft, München
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31.12.2011, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2011
und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4
des Handelsgesetzbuches
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss am 22. März 2012 festgestellt und den
Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 28. März
2012 gebilligt. Somit entfällt eine Feststellung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss,
Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern, Bericht des Aufsichtsrats und erläuternder
Bericht des Vorstands sind der Hauptversammlung, ohne dass es
nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG,
Leopoldstr. 244, 80807 München, Deutschland, zur Einsicht der
Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung
zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur
Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär
auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und
zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR
776.556,34 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von
insgesamt EUR 746.045,76, entsprechend einer Dividende in
Höhe von EUR 0,08 für jede der 9.325.572
dividendenberechtigten Stückaktien. Die Dividende ist
zahlbar am 2. Juli 2012.
b) Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR
30.510,58.
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und
den Gewinnvortrag sind die zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
vorhandenen 9.325.572 dividendenberechtigten Aktien
berücksichtigt. Die zum Zeitpunkt des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat von
der Gesellschaft gehaltenen 81.310 eigenen Aktien bzw.
solchen, die ihr als eigene Aktien zugerechnet werden, wurden
nicht berücksichtigt, da der Gesellschaft gemäß § 71b AktG aus
diesen Aktien kein Dividendenrecht zusteht. Sollte sich die
Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur
Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,08 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung
erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem im
Geschäftsjahr 2011 amtierenden Vorstand für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im
Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie für
eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für
die Geschäftsjahre 2012 und 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 und zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2012 zu
bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die BDO
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im
Geschäftsjahr 2013 bis zur nächsten Hauptversammlung zu
bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
Die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fair Value
REIT-AG enden mit der Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2012.
Gemäß § 95 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung besteht der
Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich
gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus Mitgliedern zusammen,
die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Wahlen werden entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3
Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex als Einzelwahl
durchgeführt.
Der Aufsichtsrat schlägt die erneute Wahl der amtierenden
Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats vor:
a) Prof. Dr. Heinz Rehkugler
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Prof. Dr. Heinz Rehkugler, Wohnort
Müllheim im Breisgau, Universitätsprofessor an der
Steinbeis-Hochschule in Berlin,
mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt gemäß § 11 der Satzung für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Prof. Dr. Heinz Rehkugler, Jahrgang 1943, Wohnort Müllheim
im Breisgau, ist seit 1977 Universitätsprofessor und hatte
von 1994 bis 2009 den Lehrstuhl für Finanzwirtschaft und
Banken an der Universität Freiburg inne. Er ist Professor
für Immobilieninvestments an der Steinbeis-Hochschule in
Berlin und Studienleiter des Center for Real Estate Studies
der Deutsche Immobilien-Akademie Freiburg und der
Steinbeis-Hochschule Berlin.
Er bekleidet Ämter in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- DIA Consulting AG, Freiburg (stellv.
Aufsichtsratsvorsitzender)
b) Dr. Oscar Kienzle
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Oscar Kienzle, Wohnort Kirchberg in
Tirol, Österreich, Beruf: Vorstand der Günther Graf von
Hardenberg Stiftung, Baden-Baden,
mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2012 09:17 ET (13:17 GMT)
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt gemäß § 11 der Satzung für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Dr. Oscar Kienzle, Jahrgang 1947, Wohnort Kirchberg in
Tirol, Österreich, ist Vorstand der Günther Graf von
Hardenberg Stiftung, Baden-Baden. Er ist Vorsitzender des
Aufsichtsrats der IC Immobilien Holding AG und der Real
Grundbesitz AG. Zuvor war er von 2003 bis August 2011
Vorstandssprecher der IC Immobilien Holding AG und von 1988
bis 2003 Geschäftsführer der IC Immobilien Consulting- und
Anlagegesellschaft mbH.
Er bekleidet Ämter in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Real Grundbesitz AG, Unterschleißheim
(Aufsichtsratsvorsitzender)
- IC Immobilien Holding AG, Unterschleißheim
(Aufsichtsratsvorsitzender)
c) Christian Hopfer
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Christian Hopfer, Wohnort
Kelkheim/Taunus, Beruf: Vorstand der Real Grundbesitz AG,
Unterschleißheim,
mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt gemäß § 11 der Satzung für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Herr Christian Hopfer, Jahrgang 1940, Wohnort
Kelkheim/Taunus, war als studierter Diplom-Kaufmann in
verschiedenen Positionen bei IBM Deutschland, der
Realkredit- und Finanzierungsgesellschaft Berlin AG, coop AG
und der SEB AG tätig. Seit Januar 2002 war er als
Interimsmanager bei der SchmidtBank Hof u.a. verantwortlich
für die Bereinigung und Beendigung sämtlicher
Beteiligungsengagements durch Veräußerung und Schließung.
Zudem betreute er das eigene und angemietete Grundvermögen
der SchmidtBank.
Er bekleidet keine Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Für den Fall der Wahl des Herrn Dr. Oscar Kienzle wird dieser
das Amt des unabhängigen Mitglieds des Aufsichtsrats mit
Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung nach § 100 Abs. 5 AktG übernehmen.
Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass bei einer Wahl von Herrn
Prof. Dr. Heinz Rehkugler zum Mitglied des Aufsichtsrats Herr
Prof. Dr. Heinz Rehkugler erneut zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats gewählt werden wird.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das
Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 9.406.882 Stückaktien, die
jeweils eine Stimme gewähren. Von diesen Aktien sind zurzeit lediglich
9.325.572 stimmberechtigt, da das Stimmrecht aus 81.310 von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bzw. solchen, die ihr als
eigene Aktien zugerechnet werden, nicht ausgeübt werden kann. Die
Anzahl der Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch
verändern.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines
Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 7. Mai 2012 bei der
Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) anmelden. Der Nachweis des
Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 23. April 2012 (0:00 Uhr)
beziehen und ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in
deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) zu
erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen
der Gesellschaft bis zum Ablauf des 7. Mai 2012 unter folgender
Adresse oder der angegebenen Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:
Fair Value REIT-AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: (07142) 7 88 66 755
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung -
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder
teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
kein Aktionär sind, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien
erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie
lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden
gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu
benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des
Aktienbesitzes an die Anmeldestelle übermittelt, die die
Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Auch dann sind eine
fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Andere Regelungen können gemäß § 135 AktG für Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder
Institutionen (vgl. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5
AktG) bestehen. Die entsprechenden Regelungen sind bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am
Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort
erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an
folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
Fair Value REIT-AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: (07142) 7 88 66 755
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Dasselbe gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Ein Vollmachtformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Daneben stellen wir im Internet unter
www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung ein
entsprechendes Formular zur Erteilung einer Vollmacht für die
Hauptversammlung zur Verfügung.
Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall
Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Bei
Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde,
enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
der Stimme. Weisungen können über die angegebene E-Mail-Adresse hinaus
nicht elektronisch erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2012 09:17 ET (13:17 GMT)
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