DJ DGAP-HV: Pulsion Medical Systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Pulsion Medical Systems SE / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Pulsion Medical Systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 16.05.2012 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
05.04.2012 / 15:17
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PULSION Medical Systems SE
München
- ISIN DE0005487904 -
- WKN 548 790 -
Ordentliche Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 16. Mai 2012, 11:00 Uhr,
im Gebäude
'c³ - campus conference center', Joseph-Wild-Straße 20, 81829 München,
(Einfahrt in die Tiefgarage: Werner-Eckert-Straße 11 - direkt neben
SIXT)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, der
Lageberichte für die PULSION Medical Systems SE und den
Konzern, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289
Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Verwaltungsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2011
Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der PULSION Medical
Systems SE, Hans-Riedl-Str. 17, 85622 Feldkirchen, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die
Unterlagen sind zudem vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
http://www.pulsion.com, dort über Investor/Hauptversammlung
zugänglich.
Der Verwaltungsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss am 23.
März gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder) der Pulsion Medical Systems AG für das
Geschäftsjahr 2011 bis 09. Juni 2011
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2011 der
Pulsion Medical Systems AG bis zur Eintragung der Pulsion
Medical Systems SE in das Handelsregister am 09. Juni 2011
amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats (einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder) der Pulsion Medical Systems AG für
das Geschäftsjahr 2011 bis 09. Juni 2011
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder)
der Pulsion Medical Systems AG für das Geschäftsjahr 2011 bis
09. Juni 2011 entscheiden zu lassen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt über die Entlastung
der im Geschäftsjahr 2011 der Pulsion Medical Systems AG bis
zur Eintragung der Pulsion Medical Systems SE in das
Handelsregister am 09. Juni 2011 amtierenden
Aufsichtsratsmitglieder (einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder) zu beschließen:
a) Herrn Dr. Burkhard Wittek wird Entlastung
erteilt.
b) Herrn Jürgen Lauer wird Entlastung erteilt.
c) Herrn Frank Fischer wird Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats (einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder) der Pulsion Medical Systems SE für
das Geschäftsjahr 2011 seit dem 09. Juni 2011
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Verwaltungsrats (einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder) der Pulsion Medical Systems SE für das
Geschäftsjahr 2011 seit dem 09. Juni 2011 entscheiden zu
lassen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt über die Entlastung
der im Geschäftsjahr 2011 der Pulsion Medical Systems SE seit
ihrer Eintragung in das Handelsregister am 09. Juni 2011
amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats (einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder) zu beschließen:
a) Herrn Dr. Burkhard Wittek wird Entlastung
erteilt.
b) Herrn Jürgen Lauer wird Entlastung erteilt.
c) Herrn Frank Fischer wird Entlastung erteilt.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren (einschließlich der
ausgeschiedenen geschäftsführenden Direktoren) der Pulsion
Medical Systems SE für das Geschäftsjahr 2011 seit dem 09.
Juni 2011
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2011 der
Pulsion Medical Systems SE seit ihrer Eintragung in das
Handelsregister am 09. Juni 2011 amtierenden
geschäftsführenden Direktoren (einschließlich der
ausgeschiedenen geschäftsführenden Direktoren) Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
6. Verwendung des Bilanzgewinns
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 5.793.067,19 auf neue
Rechnung vorzutragen.
7. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie des
Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Niederlassung München, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2012 aufgestellt werden, soweit
die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
8. Unterrichtung über die Ausnutzung der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft
Der Verwaltungsrat unterrichtet die Hauptversammlung über die
Ausnutzung der von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011
beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, wie im
Bericht des Vorstands betreffend die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien angekündigt.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und die Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene Ermächtigung
bereits zu einem erheblichen Teil ausgenutzt wurde, soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut
eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
9.1 Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10% des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann
ganz oder teilweise, einmalig oder auch mehrmals, für einen
oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Auf die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich
ggf. im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf
von der Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien
genutzt werden.
9.2 Arten des Erwerbs
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen.
(a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
(b) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen
Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Kaufangeboten an alle Aktionäre der
Gesellschaft, dürfen der angebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktion der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystems) an den vier
Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des
Angebots um nicht mehr als 15% über- oder unterschreiten.
Das Angebot bzw. die Aufforderung können unter anderem
eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit
vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw.
Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der
Veröffentlichung eines formellen Angebots während der
Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei einer
solchen Anpassung ist dann maßgeblich das arithmetische
Mittel der Schlussauktionskurse im XETRA-Handel (oder
eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter
Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung an den vier Börsenhandelstagen vor dem
Beschluss über die Anpassung. Überschreitet die Zeichnung
das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten.
Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär
vorgesehen werden.
9.3 Verwendung der erworbenen Aktien
(a) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung
der Einziehung eines weiteren Beschlusses der
Hauptversammlung bedarf. Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die
Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der
Verwaltungsrat zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in
der Satzung ermächtigt.
(b) Das geschäftsführende Direktorium wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, zur Bedienung von Optionsrechten, die
aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 27. Juni 2002 oder vom 22. Juni 2006
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, gemäß den
jeweils vereinbarten Optionsbedingungen an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen auszugeben.
(c) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, zur Bedienung von Optionsrechten, die
aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 27. Juni 2002 oder vom 22. Juni 2006
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, gemäß den
jeweils vereinbarten Optionsbedingungen an Mitglieder des
geschäftsführenden Direktoriums der Gesellschaft
auszugeben.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zur Verwendung der
erworbenen Aktien kann einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen
Aktien Gebrauch gemacht werden.
9.4 Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit
Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach Ziffer 9.3 lit. (b) und (c) verwendet
werden.
9.5 Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien
Die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf,
mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet
die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
spätestens am 15. Mai 2017.
10. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Die Gesellschaft wird im Laufe des Jahres 2012 neue
Räumlichkeiten in Feldkirchen beziehen; der Verwaltungssitz
der Gesellschaft befindet sich bereits in Feldkirchen. Aus
diesem Grund soll der Sitz der Gesellschaft nach Feldkirchen
verlegt werden. Die Satzung soll entsprechend angepasst
werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
8.1. § 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
(2) 'Sitz der Gesellschaft ist Feldkirchen.'
Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4
Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung
Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 sieht eine Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu
10% des Grundkapitals vor, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren
beschränkt ist. Auf Grundlage der von der Hauptversammlung vom 26. Mai
2011 beschlossenen Ermächtigung hat die Gesellschaft zum 31. März 2012
125.534 eigene Aktien erworben und damit 1,41 % des Grundkapitals. Da
damit die von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene
Ermächtigung bereits zu einem erheblichen Teil ausgenutzt wurde, und
die Verwaltung weiterhin eine erhebliche Nachfrage nach Angeboten der
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien sieht, soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.
Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der
Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die
Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch eine
öffentliche Aufforderung an die Aktionäre der Gesellschaft zur Abgabe
von Kaufangeboten von Aktien zu erwerben. Bei sämtlichen Erwerbswegen
ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems)
um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Kaufangeboten können die Adressaten der Aufforderung
entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne -
zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern
ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden
können, muss die Annahme nach dem Verhältnis der zu gleichwertigen
Bedingungen angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn
im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach
Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Zudem soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine, in der Regel unwirtschaftliche
Restbestände zu vermeiden und damit zugleich die technische Abwicklung
zu erleichtern. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Auch dies dient der Erleichterung der
technischen Abwicklung, indem es so möglich wird, den Erwerb ganzer
Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In all diesen Fällen soll
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