DJ DGAP-HV: Pulsion Medical Systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Pulsion Medical Systems SE / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Pulsion Medical Systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 16.05.2012 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
05.04.2012 / 15:17
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PULSION Medical Systems SE
München
- ISIN DE0005487904 -
- WKN 548 790 -
Ordentliche Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 16. Mai 2012, 11:00 Uhr,
im Gebäude
'c³ - campus conference center', Joseph-Wild-Straße 20, 81829 München,
(Einfahrt in die Tiefgarage: Werner-Eckert-Straße 11 - direkt neben
SIXT)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, der
Lageberichte für die PULSION Medical Systems SE und den
Konzern, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289
Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Verwaltungsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2011
Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der PULSION Medical
Systems SE, Hans-Riedl-Str. 17, 85622 Feldkirchen, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die
Unterlagen sind zudem vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
http://www.pulsion.com, dort über Investor/Hauptversammlung
zugänglich.
Der Verwaltungsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss am 23.
März gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder) der Pulsion Medical Systems AG für das
Geschäftsjahr 2011 bis 09. Juni 2011
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2011 der
Pulsion Medical Systems AG bis zur Eintragung der Pulsion
Medical Systems SE in das Handelsregister am 09. Juni 2011
amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats (einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder) der Pulsion Medical Systems AG für
das Geschäftsjahr 2011 bis 09. Juni 2011
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder)
der Pulsion Medical Systems AG für das Geschäftsjahr 2011 bis
09. Juni 2011 entscheiden zu lassen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt über die Entlastung
der im Geschäftsjahr 2011 der Pulsion Medical Systems AG bis
zur Eintragung der Pulsion Medical Systems SE in das
Handelsregister am 09. Juni 2011 amtierenden
Aufsichtsratsmitglieder (einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder) zu beschließen:
a) Herrn Dr. Burkhard Wittek wird Entlastung
erteilt.
b) Herrn Jürgen Lauer wird Entlastung erteilt.
c) Herrn Frank Fischer wird Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats (einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder) der Pulsion Medical Systems SE für
das Geschäftsjahr 2011 seit dem 09. Juni 2011
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Verwaltungsrats (einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder) der Pulsion Medical Systems SE für das
Geschäftsjahr 2011 seit dem 09. Juni 2011 entscheiden zu
lassen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt über die Entlastung
der im Geschäftsjahr 2011 der Pulsion Medical Systems SE seit
ihrer Eintragung in das Handelsregister am 09. Juni 2011
amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats (einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder) zu beschließen:
a) Herrn Dr. Burkhard Wittek wird Entlastung
erteilt.
b) Herrn Jürgen Lauer wird Entlastung erteilt.
c) Herrn Frank Fischer wird Entlastung erteilt.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren (einschließlich der
ausgeschiedenen geschäftsführenden Direktoren) der Pulsion
Medical Systems SE für das Geschäftsjahr 2011 seit dem 09.
Juni 2011
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2011 der
Pulsion Medical Systems SE seit ihrer Eintragung in das
Handelsregister am 09. Juni 2011 amtierenden
geschäftsführenden Direktoren (einschließlich der
ausgeschiedenen geschäftsführenden Direktoren) Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
6. Verwendung des Bilanzgewinns
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 5.793.067,19 auf neue
Rechnung vorzutragen.
7. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie des
Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Niederlassung München, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2012 aufgestellt werden, soweit
die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
8. Unterrichtung über die Ausnutzung der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft
Der Verwaltungsrat unterrichtet die Hauptversammlung über die
Ausnutzung der von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011
beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, wie im
Bericht des Vorstands betreffend die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien angekündigt.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und die Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene Ermächtigung
bereits zu einem erheblichen Teil ausgenutzt wurde, soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut
eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
9.1 Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10% des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann
ganz oder teilweise, einmalig oder auch mehrmals, für einen
oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Auf die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich
ggf. im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf
von der Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien
genutzt werden.
9.2 Arten des Erwerbs
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen.
(a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: Pulsion Medical Systems SE: -2-
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
(b) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen
Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Kaufangeboten an alle Aktionäre der
Gesellschaft, dürfen der angebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktion der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystems) an den vier
Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des
Angebots um nicht mehr als 15% über- oder unterschreiten.
Das Angebot bzw. die Aufforderung können unter anderem
eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit
vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw.
Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der
Veröffentlichung eines formellen Angebots während der
Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei einer
solchen Anpassung ist dann maßgeblich das arithmetische
Mittel der Schlussauktionskurse im XETRA-Handel (oder
eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter
Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung an den vier Börsenhandelstagen vor dem
Beschluss über die Anpassung. Überschreitet die Zeichnung
das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten.
Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär
vorgesehen werden.
9.3 Verwendung der erworbenen Aktien
(a) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung
der Einziehung eines weiteren Beschlusses der
Hauptversammlung bedarf. Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die
Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der
Verwaltungsrat zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in
der Satzung ermächtigt.
(b) Das geschäftsführende Direktorium wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, zur Bedienung von Optionsrechten, die
aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 27. Juni 2002 oder vom 22. Juni 2006
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, gemäß den
jeweils vereinbarten Optionsbedingungen an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen auszugeben.
(c) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, zur Bedienung von Optionsrechten, die
aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 27. Juni 2002 oder vom 22. Juni 2006
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, gemäß den
jeweils vereinbarten Optionsbedingungen an Mitglieder des
geschäftsführenden Direktoriums der Gesellschaft
auszugeben.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zur Verwendung der
erworbenen Aktien kann einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen
Aktien Gebrauch gemacht werden.
9.4 Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit
Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach Ziffer 9.3 lit. (b) und (c) verwendet
werden.
9.5 Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien
Die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf,
mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet
die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
spätestens am 15. Mai 2017.
10. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Die Gesellschaft wird im Laufe des Jahres 2012 neue
Räumlichkeiten in Feldkirchen beziehen; der Verwaltungssitz
der Gesellschaft befindet sich bereits in Feldkirchen. Aus
diesem Grund soll der Sitz der Gesellschaft nach Feldkirchen
verlegt werden. Die Satzung soll entsprechend angepasst
werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
8.1. § 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
(2) 'Sitz der Gesellschaft ist Feldkirchen.'
Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4
Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung
Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 sieht eine Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu
10% des Grundkapitals vor, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren
beschränkt ist. Auf Grundlage der von der Hauptversammlung vom 26. Mai
2011 beschlossenen Ermächtigung hat die Gesellschaft zum 31. März 2012
125.534 eigene Aktien erworben und damit 1,41 % des Grundkapitals. Da
damit die von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene
Ermächtigung bereits zu einem erheblichen Teil ausgenutzt wurde, und
die Verwaltung weiterhin eine erhebliche Nachfrage nach Angeboten der
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien sieht, soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.
Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der
Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die
Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch eine
öffentliche Aufforderung an die Aktionäre der Gesellschaft zur Abgabe
von Kaufangeboten von Aktien zu erwerben. Bei sämtlichen Erwerbswegen
ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems)
um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Kaufangeboten können die Adressaten der Aufforderung
entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne -
zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern
ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden
können, muss die Annahme nach dem Verhältnis der zu gleichwertigen
Bedingungen angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn
im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach
Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Zudem soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine, in der Regel unwirtschaftliche
Restbestände zu vermeiden und damit zugleich die technische Abwicklung
zu erleichtern. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Auch dies dient der Erleichterung der
technischen Abwicklung, indem es so möglich wird, den Erwerb ganzer
Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In all diesen Fällen soll
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: Pulsion Medical Systems SE: -3-
ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen sein, weil andernfalls die genannten
abwicklungstechnischen Vorteile nicht erreichbar wären. Der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schlussauktion der
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems)
an den vier Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des
Angebots um nicht mehr als 15% über- oder unterschreiten. Das Angebot
bzw. die Aufforderung können unter anderem eine Annahmefrist,
Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne
während der Annahme- bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der
Veröffentlichung eines formellen Angebots während der Annahmefrist
erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei einer solchen Anpassung ist
dann maßgeblich das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse im
XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der
Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung an den vier Börsenhandelstagen vor dem Beschluss des
geschäftsführenden Direktoriums über die Anpassung.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die
Börse oder über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder
veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der
Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung
gewährt.
Darüber hinaus soll die Ermächtigung ermöglichen, die eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von
Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 27. Juni 2002 oder vom 22. Juni 2006 ausgegeben
wurden oder noch ausgegeben werden, gegen Zahlung des jeweils
vereinbarten Options- bzw. Ausgabepreises an Mitglieder des
geschäftsführenden Direktoriums, Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit
ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung
von verbundenen Unternehmen auszugeben. Zwar steht für die Erfüllung
dieser Rechte auch bedingtes Kapital zur Verfügung. Jedoch sehen die
Optionsbedingungen üblicherweise die Möglichkeit einer Bedienung durch
eigene Aktien vor. Ein Vorteil des Einsatzes eigener Aktien ist, dass
keine neuen Aktien ausgegeben werden müssen und es daher nicht zu
einer Verwässerung der Anteilsquote der Altaktionäre kommt.
Nach dem Vorschlag sollen die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen eigenen Aktien zudem von der Gesellschaft ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die
Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne
dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft
erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der
Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor,
wobei es aber auch hier eines erneuten Hauptversammlungsbeschlusses
nicht mehr bedürfen soll. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien
ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische
Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der
Verwaltungsrat soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich
werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine
Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Nach Abwägung aller Umstände ist der Verwaltungsrat überzeugt, dass
der im Rahmen der Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 9 vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien in den
beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.
Der Verwaltungsrat wird die nächste Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz
nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 25. April 2012
(00:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Berechtigung zur
Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform
(§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellten
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut zu erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der
Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse spätestens am 09. Mai 2012 (24:00 Uhr), zugehen.
PULSION Medical Systems SE
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abt. 4027 H
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: 0711/12779264
E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de
Kann der vorstehende Nachweis nicht erbracht werden, ist die
Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts durch die
Hinterlegung der Aktien bei der Gesellschaft nachzuweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bzw. nach Hinterlegung der Aktien bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl.
Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. eine Vereinigung von Aktionären, die
depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut,
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine
andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf
es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt
werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die
Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer
und E-Mail-Adresse zur Verfügung:
PULSION Medical Systems SE
z. Hd. des Geschäftsführenden Direktoriums
Hauptversammlung
Joseph-Wild-Straße 20
81829 München
Telefax: 089/459914-481
E-Mail: investor@pulsion.com
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten;
die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorigen Sätze
entsprechend.
Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular
und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das
Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen
zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.PULSION.com unter dem
Link 'Hauptversammlung' abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten,
Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder
an, sich durch Stimmrechtsvertreter der PULSION Medical Systems SE
vertreten zu lassen, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der
Aktionäre ausüben. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
Anmeldung durch den Aktionär. Als jeweils
einzelvertretungsberechtigte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung haben wir
Herrn Torsten Fues (Haubrok Corporate Events GmbH, München) sowie Frau
Claudia Andresen (Haubrok Corporate Events GmbH, München) benannt. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Ihnen müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine
ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der
Tagesordnung werden sie das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die
den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen
erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte
übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an
die Stimmrechtvertreter der Gesellschaft senden Sie bitte an die
Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen
Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 11. Mai 2012.
Rechte der Aktionäre gemäß § 50 Abs. 2 SEAG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Eine dreimonatige Vorbesitzzeit des genannten
Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §
122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG
bei der SE keine Voraussetzung für ein
Tagesordnungsergänzungsverlangen. Das Verlangen ist schriftlich an den
Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 15.
April 2012 zugehen. Es wird gebeten, das Verlangen an folgende Adresse
zu senden:
Verwaltungsrat der PULSION Medical Systems SE
Joseph-Wild-Str. 20
81829 München
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter
www.PULSION.com unter dem Link 'Hauptversammlung' bekannt gemacht.
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen
Vorschlag des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs
und einer Begründung an die nachstehende Adresse zu richten:
PULSION Medical Systems SE
z. Hd. des geschäftsführenden Direktoriums
Hauptversammlung
Joseph-Wild-Str. 20
81829 München
Telefax: 089/459914-481
E-Mail: investor@pulsion.com
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis
spätestens 1. Mai 2012 (24:00 Uhr), unter dieser Adresse eingegangenen
Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den
Aktionären im Internet unter www.PULSION.com unter dem Link
'Hauptversammlung' zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter
bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag
nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich
der Verwaltungsrat durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in
wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben
oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann
nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab
zugänglich gemachte Gegenanträge müssen während der Hauptversammlung
nochmals mündlich gestellt werden.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Verwaltungsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die
vorstehenden Sätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag
nicht begründet werden muss und der Verwaltungsrat den Wahlvorschlag
auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den
Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
angibt (§ 127 AktG).
§ 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Verwaltungsrat
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist
(§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung
u.a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt
sich die Auskunftspflicht des Verwaltungsrates auch auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten Umständen darf der Verwaltungsrat die Auskunft
verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Verwaltungsrat
durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.
§ 20 Abs. 3 Satz 1 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das
Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 50 Abs. 1 SEAG,
126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet unter
www.PULSION.com unter dem Link 'Hauptversammlung' abrufbar.
Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen
sind ebenfalls im Internet unter www.PULSION.com unter dem Link
'Hauptversammlung' zugänglich.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 8.900.000,- und ist eingeteilt in 8.900.000 nennwertlose, auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt 8.900.000 Stimmrechten. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 125.534 eigene Aktien.
München, im April 2012
PULSION Medical Systems SE
Der Verwaltungsrat
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164130 05.04.2012
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April 05, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
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