DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2012 in 59929 Brilon mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 22.05.2012 in 59929 Brilon mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
10.04.2012 / 15:10
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CENTROTEC SUSTAINABLE AG
BRILON
ISIN DE 0005407506
WKN 540750
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 22. Mai 2012, um 11:00 Uhr
im Kolpinghaus, Probst-Meyer-Straße 7,
59929 Brilon, Deutschland
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
TOP 1.Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst
Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
TOP 2.Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 19.948.175,49 wie folgt zu
verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 EUR 1.727.974,00
je dividendenberechtigter Stückaktie:
- Vortrag auf neue Rechnung: EUR 18.220.201,49
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die von der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 12.080 Aktien gemäß
§ 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind und die bis zur
Beschlussfassung der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2012 ggf. noch
auszugebenden Aktien aus Aktienoptionen für das Geschäftsjahr 2011
nicht dividendenberechtigt sind.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der
Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 23. Mai 2012.
TOP 3.Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
TOP 4.Entlastung des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
TOP 5.Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrich-List-Straße 20, 45128
Essen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31.
Dezember 2012 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch
die Bestellung zum Abschlussprüfer für den Fall der Durchführung einer
prüferischen Durchsicht des im Rahmen des Halbjahresfinanzberichts
gemäß § 37w bzw. § 37y Wertpapierhandelsgesetz zu erstellenden
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts.
TOP 6.Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals, die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Mai 2007
beschlossene genehmigt Kapital in Höhe von bis zu Euro 8.212.082,00 (§
5 Abs. 6 der Satzung) läuft am 23. Mai 2012 aus. Daher soll ein neues
genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu Euro 3.000.000,00 geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2017 einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 3.000.000,00 (in
Worten: drei Millionen Euro) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen;
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet und der rechnerisch auf die die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung; auf diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden, (ii) die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben wurden oder noch werden, sofern die
Schuldverschreibung bzw. Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden, sowie (iii) veräußerte eigene Aktien,
sofern und soweit die Veräußerung während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung gegen Barzahlung in anderer
Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre erfolgte;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen;
- zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen (§ 202
Abs. 4 AktG).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
b) In § 5 der Satzung wird Absatz 6 geändert und wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2017 einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt Euro 3.000.000,00 (in Worten: drei
Millionen Euro) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet und der rechnerisch auf die die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung; auf diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden, (ii) die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit
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April 10, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben wurden oder noch werden, sofern die
Schuldverschreibung bzw. Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden, sowie (iii) veräußerte eigene Aktien,
sofern und soweit die Veräußerung während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung gegen Barzahlung in anderer
Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre erfolgte;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen;
- zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen (§ 202
Abs. 4 AktG).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.'
c) Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am
24. Mai 2007 beschlossene genehmigte Kapital in Höhe von bis
zu Euro 8.212.082,00 (§ 5 Abs. 6 der Satzung) wird aufgehoben.
Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
vor. Das derzeitige genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung
wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2007 für die Dauer von fünf
Jahren beschlossen und läuft am 23. Mai 2012 aus.
Um der Gesellschaft auch künftig ausreichende Handlungsoptionen und
die notwendige Flexibilität bei der Finanzierung und Weiterentwicklung
des Unternehmens zu geben, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe
von 3.000.000,00 Euro beschlossen werden. Die Ermächtigung soll im
Rahmen der gesetzlichen Höchstfrist neu begründet werden. Im Gegensatz
zum derzeitigen genehmigten Kapital, das aufgrund des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 24. Mai 2007 eine Ermächtigung bis
zur gesetzlichen Höchstgrenze, der Hälfte des Grundkapitals,
beinhaltet, soll die vorgeschlagene Ermächtigung zum Genehmigten
Kapital 2012 dagegen deutlich unter der gesetzlichen Höchstgrenze
bleiben.
Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital soll der Vorstand in
die Lage versetzt werden, in den sich wandelnden Märkten im Interesse
der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre schnell und flexibel
handeln und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den
geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können. Die Gesellschaft ist
aufgrund ihres Geschäftsmodells, ihren Geschäftsbetrieb durch
organisches Wachstum und Akquisitionen auszuweiten, in besonderem Maße
darauf angewiesen, ihre insbesondere auch durch Akquisitionen
erfolgende Geschäftsausweitung zum Teil durch die Ausgabe neuer Aktien
finanzieren zu können. Nur auf diesem Wege wird verhindert, dass die
Liquidität der Gesellschaft durch Akquisitionen über Gebühr belastet
wird oder sich die Eigenkapitalquote der Gesellschaft durch die
andernfalls erforderliche Aufnahme von Fremdmitteln in einem Umfang
verschlechtert, dass die Aufnahme weiterer Fremdmittel zur
Finanzierung der Geschäftsausweitung erschwert oder zumindest
signifikant verteuert wird.
Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das
Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu
treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom
Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem
Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem
Erfordernis Rechnung getragen.
Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten
Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis sowie die
Finanzierung von Beteiligungserwerben oder sonstigen strategischen
Erwerben zu nennen.
Den Aktionären steht bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen neuen
Genehmigten Kapitals 2012 grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen
Aktien zu. Die neuen Aktien können hierbei auch von Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den in der
Ermächtigung genannten, nachfolgend näher erläuterten Fällen
auszuschließen:
a) Für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch
Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des
Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen.
b) Bei Barkapitalerhöhungen zu einem den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitenden Ausgabepreis.
Zudem soll das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen
ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die
übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Ermächtigung zum
sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses soll die
Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen ausnutzen zu können und dabei durch die
marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis
und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Der Verzicht auf die Durchführung eines sowohl
kosten- als auch zeitaufwendigen Bezugsrechtsemission
ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern
auch eine Platzierung der neuen Aktien zu einem
börsenkursnäheren Preis mit in der Regel geringerem Abschlag
als bei einer Bezugsrechtsemission. Zudem kann hierdurch auch
die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen im In- und Ausland
angestrebt werden. Sie liegt somit im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien dürfen hierbei insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin sind
auf die Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
ausgegeben wurden oder noch werden, sofern die entsprechenden
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden oder noch werden, sowie auch veräußerte eigene Aktien,
sofern und soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden
Ermächtigung gegen Barzahlung in anderer Weise als über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgte. Durch
diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung
dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Es kommt
zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und
des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre.
Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren
relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen
regelmäßig die Möglichkeit, die hierfür erforderliche
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