DGAP-HV: DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 24.05.2012 in Köln mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.04.2012 / 15:06
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DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Köln
ISIN DE0005488795
WKN 548879
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
(die 'Gesellschaft') hiermit zu der am Donnerstag, dem 24. Mai 2012,
um 10:00 Uhr, im Hilton Cologne, Marzellenstraße 13-17, 50668 Köln,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 sowie
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben für das
Geschäftsjahr 2011
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die
vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der
Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die
Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
2 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das am 31.12.2011 endende Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31.12.2011 endende Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4 Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Derzeit besteht der Aufsichtsrat aufgrund Amtsniederlegung
eines Mitglieds des Aufsichtsrats nur aus 5 Mitgliedern. Der
Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und
§ 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die
sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
Herrn Clemens von Weichs, Leiter Property & Casualty Insurance
Academy (Allianz SE Global Property & Casualty), München
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu wählen,
die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2014
beschließt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Herr Clemens von Weichs hat derzeit keine weiteren Mandate in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien.
5 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr
2012 sowie für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2012 zu wählen.
6 Beschlussfassung über Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung
Das bestehende Genehmigte Kapital I gemäß § 4 Abs. (4) und das
Genehmigte Kapital II gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der
Gesellschaft sind beide am 29. März 2012 abgelaufen. Es soll
deshalb ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 3.400.000,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 3.400.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn
der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
* zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von
Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen
oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;
* um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel-
oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs-
oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde; sowie
* um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die
Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrags, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.
§ 4 Abs. (5) der Satzung wird ersatzlos aufgehoben und bleibt
frei. § 4 Abs. (4) der Satzung wird durch die folgende
Regelung vollständig ersetzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 3.400.000,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 3.400.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn
der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
* zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
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