DJ DGAP-HV: DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2012 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 24.05.2012 in Köln mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.04.2012 / 15:06
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DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Köln
ISIN DE0005488795
WKN 548879
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
(die 'Gesellschaft') hiermit zu der am Donnerstag, dem 24. Mai 2012,
um 10:00 Uhr, im Hilton Cologne, Marzellenstraße 13-17, 50668 Köln,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 sowie
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben für das
Geschäftsjahr 2011
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die
vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der
Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die
Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
2 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das am 31.12.2011 endende Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31.12.2011 endende Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4 Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Derzeit besteht der Aufsichtsrat aufgrund Amtsniederlegung
eines Mitglieds des Aufsichtsrats nur aus 5 Mitgliedern. Der
Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und
§ 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die
sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
Herrn Clemens von Weichs, Leiter Property & Casualty Insurance
Academy (Allianz SE Global Property & Casualty), München
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu wählen,
die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2014
beschließt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Herr Clemens von Weichs hat derzeit keine weiteren Mandate in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien.
5 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr
2012 sowie für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2012 zu wählen.
6 Beschlussfassung über Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung
Das bestehende Genehmigte Kapital I gemäß § 4 Abs. (4) und das
Genehmigte Kapital II gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der
Gesellschaft sind beide am 29. März 2012 abgelaufen. Es soll
deshalb ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 3.400.000,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 3.400.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn
der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
* zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von
Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen
oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;
* um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel-
oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs-
oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde; sowie
* um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die
Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrags, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.
§ 4 Abs. (5) der Satzung wird ersatzlos aufgehoben und bleibt
frei. § 4 Abs. (4) der Satzung wird durch die folgende
Regelung vollständig ersetzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 3.400.000,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 3.400.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn
der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
* zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
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April 11, 2012 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft: -2-
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von
Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen
oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;
* um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel-
oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs-
oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde; sowie
* um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die
Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrags, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital zu ändern.'
****************
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals auszuschließen:
Die unter TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Erhalt und der
Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erlaubt es des Weiteren dem Vorstand, flexibel auf kurzfristig
auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der
Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Im
Einzelnen:
1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für
die Schaffung eines weiteren Genehmigten Kapitals 2012:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 24.
Mai 2012 die Schaffung eines weiteren Genehmigten Kapitals
2012 vor.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR
6.800.000,00.
Gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft in der zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung
war der Vorstand ermächtigt, bis zum 29. März 2012 das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates einmal oder mehrmals um bis zu EUR 2.500.000,00
durch Ausgabe bis zu 2.500.000 neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Das
Genehmigte Kapital I wurde ursprünglich auf der
Hauptversammlung vom 29. März 2007 in Höhe von EUR
2.500.000,00 beschlossen und am 10. April 2007 in das
Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte Kapital I in Höhe
von EUR 2.500.000,00 wurde nicht ausgeübt.
Gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft in der zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung
war der Vorstand des Weiteren ermächtigt, bis zum 29. März
2012 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates einmal oder mehrmals um bis zu EUR 900.000,00
durch Ausgabe bis zu 900.000 neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Das
Genehmigte Kapital II wurde ursprünglich auf der
Hauptversammlung vom 29. März 2007 in Höhe von EUR 900.000,00
beschlossen und am 22. Mai 2007 in das Handelsregister
eingetragen. Das Genehmigte Kapital II in Höhe von EUR
900.000,00 wurde nicht ausgeübt.
Ein weiteres genehmigtes Kapital besteht nicht.
Um der Gesellschaft dennoch die größtmögliche Flexibilität
einzuräumen, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2012) geschaffen werden, das die Verwaltung der
Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 24. Mai 2017 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 3.400.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 3.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen.
2. Neues Genehmigtes Kapital 2012 und damit
verbundene Vorteile für die Gesellschaft:
Der Vorstand schlägt vor, die Satzungsregelungen über die
beiden abgelaufenen Genehmigten Kapitalia aufzuheben und ein
neues Genehmigtes Kapital 2012 bis zu einer Höhe von EUR
3.400.000,00 zu schaffen.
Das Genehmigte Kapital 2012 ermöglicht es dem Vorstand, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.400.000,00
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist
ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
bestimmten Fällen auszuschließen (dazu unten 3.). Die
Ermächtigung soll bis zum 24. Mai 2017 erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2012 soll den Vorstand in die Lage
versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig
auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der
Umsetzung von strategischen Entscheidungen besser reagieren zu
können sowie kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu erhalten.
3. Ausschluss des Bezugsrechts:
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012
ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim
Genehmigten Kapital 2012 ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist
aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2012 soll des
Weiteren ausgeschlossen werden können, wenn die
Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt
sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird
voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5
% des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage
versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen
und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt
wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu
einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die
ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die
Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die
Börse zu erwerben.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen
Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf
diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Diese Anrechnungen
erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst
geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals
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April 11, 2012 09:06 ET (13:06 GMT)
2012 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem
Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen
Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu
ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb.
Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen
Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel
handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen,
Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige
wesentliche Betriebsmittel zur Verbesserung der
Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser
Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines
Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung
hieran oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln über
die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung
häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen
erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit
haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll
der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss
zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines uneingeschränkten
Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von
Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und
die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Die
Erhöhung des Grundkapitals aufgrund dieser Ermächtigung darf
50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ermächtigung und auch
des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung theoretisch
vielleicht reduzierten Grundkapitals nicht überschreiten.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen wesentlichen
Betriebsmitteln konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2012 zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen, sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen
Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur
dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw.
der Erwerb von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen
Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist,
wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung
erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft
einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen wesentlichen
Betriebsmitteln andererseits werden neutrale
Unternehmenswertgutachten von
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten
internationalen Investmentbanken sein.
Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, das
Bezugsrecht auszuschließen um den Inhabern von Optionsscheinen
bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines
Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; derzeit hat die
Gesellschaft keine Optionsscheine oder Wandel- oder
Optionsanleihen ausgegeben. Die Hauptversammlung vom 20. Mai
2010 hat die Gesellschaft jedoch zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen ermächtigt.
Schließlich soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht
auszuschließen um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und
Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter
Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für
angemessen.
4. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals:
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2012 berichten.
****************
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser
Hauptversammlung eingeteilt in 6.800.000 auf den Inhaber lautende
Aktien (Stückaktien). Alle ausgegebenen Aktien gewähren eine Stimme.
Alle 6.800.000 Stückaktien sind stimmberechtigt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum
Ablauf des 17. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden
Adresse
DF Deutsche Forfait AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber unter dieser Adresse
den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht
haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also
zu Beginn des 3. Mai 2012 ('Nachweisstichtag') um 0:00 Uhr (MESZ),
Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis
bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem
Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und
Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur
Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Auch nach erfolgter
Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird
den Aktionären von der Anmeldestelle eine Eintrittskarte für die
Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung
des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen
Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B.
durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch
in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder
den Bevollmächtigten und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Der Bevollmächtigte kann auch noch nach der Anmeldung
durch den Aktionär bevollmächtigt werden. Ein Vollmachtsformular
erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2012 09:06 ET (13:06 GMT)
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