DJ DGAP-HV: GFT Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2012 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: GFT Technologies Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
GFT Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 22.05.2012 in Stuttgart mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.04.2012 / 15:11
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GFT Technologies Aktiengesellschaft
Stuttgart
- Wertpapier-Kenn-Nr. 580060 -
- ISIN DE0005800601 -
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der GFT Technologies Aktiengesellschaft,
die am
22. Mai 2012 ab 10:00 Uhr
im Corporate Center der GFT Technologies AG,
Filderhauptstraße 142,
70599 Stuttgart-Plieningen
stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des
Lageberichts für die GFT Technologies AG und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats über das am 31. Dezember 2011
abgelaufene Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene Geschäftsjahr
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 8.218.000,21 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung von EUR 0,15 Dividende je 3.948.891,90
dividendenberechtigter Stückaktie: EUR
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: 4.269.108,31
EUR
_______________________________________________________-
_______________________________________________________-
__
Bilanzgewinn: 8.218.000,21
EUR
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand nach
Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr
2011 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl
dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,15 je für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2011 dividendenberechtigte
Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte
Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012 und für die
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2013, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahr 2013 aufgestellt werden, zu wählen, soweit die
prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte beauftragt
wird.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals II/2007 und die Erteilung einer Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie
die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012 und
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2007 erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen läuft am 21. Mai 2012 aus. Sie
ist bislang nicht ausgenutzt worden. Zur Sicherung der
Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft soll eine neue
Ermächtigung erteilt werden.
Das in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital
II/2007, das der Erfüllung der Wandlungs- und Optionsrechte
aus den aufgrund vorstehender Ermächtigung begebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen dient, soll aufgehoben
und durch ein neues Bedingtes Kapital 2012 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals
II/2007 und des § 4 Abs. 6 der Satzung
Das von der Hauptversammlung am 22. Mai 2007 zu Punkt 7 der
Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital II/2007 und der
entsprechende § 4 Absatz 6 der Satzung werden aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2017 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Options- oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 auszugeben
und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte bzw. den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für auf den
Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
10.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert im
Zeitpunkt der Begebung - in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine in-
oder ausländische Gesellschaft begeben werden, an der die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist
('Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'). Für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder
ihnen Wandlungspflichten in Bezug auf Aktien der
Gesellschaft aufzuerlegen.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von
einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft
nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, als es erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der
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April 11, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht in
Bezug auf Aktien der Gesellschaft, auf die ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals entfällt, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden
* sowohl neue Aktien angerechnet, die aus einem
genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu der Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder Wandlungspflicht ausgegeben werden,
* als auch solche eigenen Aktien, die aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und unter
Ausschluss des Bezugrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bis zu der
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht veräußert werden.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die
Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können
die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung beglichen werden kann.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre
Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen oder einen unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrag nicht übersteigen.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis ist
nach den folgenden Grundlagen zu errechnen:
Der Options- oder Wandlungspreis muss mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) betragen und zwar
* im Zeitraum zwischen dem Beginn des
Bookbuilding-Verfahrens und der endgültigen
Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen durch die die
Emission begleitenden Banken oder,
* sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zusteht, entweder während der
Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten vier
Börsenhandelstage vor Ablauf der Bezugsfrist, oder an den
zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9
Abs. 1 Aktiengesetz aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die
Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit
Options- und Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender
Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht
eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für
andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung
des Werts der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können,
eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises vorsehen. Insbesondere können die
Anleihebedingungen auch für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse
eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Fall der Optionsausübung bzw. Wandlung anstelle
der Gewährung neuer Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der
für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem
arithmetischen Mittel der täglichen volumengewichteten
Durchschnittskurse der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage
nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung
entspricht. Für den Fall, dass die Gesellschaft die Ausübung
des Rechts zur Zahlung eines Geldbetrags nach
Optionsausübung bzw. Wandlung bekannt gibt, beginnt dieser
Zeitraum von zehn Börsentagen erst zwei Börsentage nach der
Bekanntgabe der Gesellschaft, einen Geldbetrag zu zahlen.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die
Options- bzw. Wandelschuldverschreibung nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer
anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden können
bzw. das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch
Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungsrecht verbundenen
Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m.
§ 199 Abs. 2 Aktiengesetz sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options-
bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen der die Options- bzw. Wandelschuldverschreibung
begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Gesellschaft festzulegen.
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals und
entsprechende Satzungsänderung
aa) Schaffung eines Bedingten Kapitals
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