DJ DGAP-HV: GFT Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2012 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: GFT Technologies Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
GFT Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 22.05.2012 in Stuttgart mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.04.2012 / 15:11
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GFT Technologies Aktiengesellschaft
Stuttgart
- Wertpapier-Kenn-Nr. 580060 -
- ISIN DE0005800601 -
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der GFT Technologies Aktiengesellschaft,
die am
22. Mai 2012 ab 10:00 Uhr
im Corporate Center der GFT Technologies AG,
Filderhauptstraße 142,
70599 Stuttgart-Plieningen
stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des
Lageberichts für die GFT Technologies AG und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats über das am 31. Dezember 2011
abgelaufene Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene Geschäftsjahr
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 8.218.000,21 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung von EUR 0,15 Dividende je 3.948.891,90
dividendenberechtigter Stückaktie: EUR
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: 4.269.108,31
EUR
_______________________________________________________-
_______________________________________________________-
__
Bilanzgewinn: 8.218.000,21
EUR
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand nach
Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr
2011 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl
dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,15 je für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2011 dividendenberechtigte
Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte
Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012 und für die
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2013, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahr 2013 aufgestellt werden, zu wählen, soweit die
prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte beauftragt
wird.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals II/2007 und die Erteilung einer Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie
die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012 und
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2007 erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen läuft am 21. Mai 2012 aus. Sie
ist bislang nicht ausgenutzt worden. Zur Sicherung der
Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft soll eine neue
Ermächtigung erteilt werden.
Das in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital
II/2007, das der Erfüllung der Wandlungs- und Optionsrechte
aus den aufgrund vorstehender Ermächtigung begebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen dient, soll aufgehoben
und durch ein neues Bedingtes Kapital 2012 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals
II/2007 und des § 4 Abs. 6 der Satzung
Das von der Hauptversammlung am 22. Mai 2007 zu Punkt 7 der
Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital II/2007 und der
entsprechende § 4 Absatz 6 der Satzung werden aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2017 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Options- oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 auszugeben
und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte bzw. den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für auf den
Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
10.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert im
Zeitpunkt der Begebung - in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine in-
oder ausländische Gesellschaft begeben werden, an der die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist
('Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'). Für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder
ihnen Wandlungspflichten in Bezug auf Aktien der
Gesellschaft aufzuerlegen.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von
einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft
nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, als es erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: GFT Technologies Aktiengesellschaft: -2-
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht in
Bezug auf Aktien der Gesellschaft, auf die ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals entfällt, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden
* sowohl neue Aktien angerechnet, die aus einem
genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu der Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder Wandlungspflicht ausgegeben werden,
* als auch solche eigenen Aktien, die aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und unter
Ausschluss des Bezugrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bis zu der
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht veräußert werden.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die
Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können
die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung beglichen werden kann.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre
Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen oder einen unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrag nicht übersteigen.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis ist
nach den folgenden Grundlagen zu errechnen:
Der Options- oder Wandlungspreis muss mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) betragen und zwar
* im Zeitraum zwischen dem Beginn des
Bookbuilding-Verfahrens und der endgültigen
Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen durch die die
Emission begleitenden Banken oder,
* sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zusteht, entweder während der
Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten vier
Börsenhandelstage vor Ablauf der Bezugsfrist, oder an den
zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9
Abs. 1 Aktiengesetz aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die
Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit
Options- und Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender
Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht
eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für
andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung
des Werts der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können,
eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises vorsehen. Insbesondere können die
Anleihebedingungen auch für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse
eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Fall der Optionsausübung bzw. Wandlung anstelle
der Gewährung neuer Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der
für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem
arithmetischen Mittel der täglichen volumengewichteten
Durchschnittskurse der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage
nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung
entspricht. Für den Fall, dass die Gesellschaft die Ausübung
des Rechts zur Zahlung eines Geldbetrags nach
Optionsausübung bzw. Wandlung bekannt gibt, beginnt dieser
Zeitraum von zehn Börsentagen erst zwei Börsentage nach der
Bekanntgabe der Gesellschaft, einen Geldbetrag zu zahlen.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die
Options- bzw. Wandelschuldverschreibung nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer
anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden können
bzw. das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch
Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungsrecht verbundenen
Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m.
§ 199 Abs. 2 Aktiengesetz sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options-
bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen der die Options- bzw. Wandelschuldverschreibung
begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Gesellschaft festzulegen.
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals und
entsprechende Satzungsänderung
aa) Schaffung eines Bedingten Kapitals
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: GFT Technologies Aktiengesellschaft: -3-
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 10.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2012). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als (i) die Inhaber von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der GFT
Technologies AG oder einer Gesellschaft, an der die GFT
Technologies AG unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist,
aufgrund der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2012
beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind,
ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und (ii) nicht
ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder
Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu einem Options- bzw. Wandlungspreis, der den
Vorgaben der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2012
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen entspricht. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie
aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
bb) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2012). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als (i) die Inhaber von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der GFT
Technologies AG oder einer Gesellschaft, an der die GFT
Technologies AG unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist,
aufgrund der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2012
beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind,
ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und (ii) nicht
ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder
Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu einem Options- bzw. Wandlungspreis, der den
Vorgaben der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2012
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen entspricht. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie
aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
cc) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs.
6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Fall der vollständigen oder teilweisen
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der vollständigen
oder teilweisen Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals
nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 6
der Tagesordnung:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 sowie die
Schaffung eines dazugehörigen Bedingten Kapitals von bis zu
EUR 10.000.000,00 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft
zur Finanzierung ihrer Geschäftstätigkeit erweitern und dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei
Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im
Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht
auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221
Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 Aktiengesetz). Um die Abwicklung
zu erleichtern, soll die Möglichkeit bestehen, die
Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht i. S. v. § 186 Abs. 5 Aktiengesetz).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der
Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten hat den
Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits
ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und
dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der
Gesellschaft ermöglicht wird. Beide Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung auszugebende Schuldverschreibungen vollständig
auszuschließen, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung
zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält
die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen
sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine
marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei
der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der
Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung
der Konditionen und eine reibungslose Platzierung wären bei
Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186
Abs. 2 Aktiengesetz, den Bezugspreis (und damit die
Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Angesichts der häufig
zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber
auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die
erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei
Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu für
die Gesellschaft ungünstigen Konditionen bei der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
Kapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des
Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz die
Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Die
dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des
Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch
eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist
sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung
die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet,
die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht ausgegeben werden, als auch solche eigene Aktien, die
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz bis zur Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich ferner, dass
der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden,
dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts
der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt
bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen
Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem
der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich
unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck
der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ein
Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags
zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand
vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass
der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten
Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der
rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts gegen Null
tendieren, so dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entsteht. Unabhängig von dieser Prüfung durch den
Vorstand wird eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen
und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung
auch dadurch gewährleistet, dass die Schuldverschreibungen im
Falle eines Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2
i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz auf Grundlage eines
Bookbuilding-Verfahrens veräußert werden. Außerdem haben die
Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht
jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu
erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe
Festsetzung der Konditionen, größtmögliche Sicherheit
hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die
kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss sind daher bei börsennotierten
Aktiengesellschaften üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob die Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung
der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung
berichten.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
Gesellschaft und der GFT Resource Management GmbH
Die GFT Technologies AG hat am 26. März 2007 mit der GFT
Resource Management GmbH einen Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend 'BEAV') abgeschlossen,
dem die Gesellschafterversammlung der GFT Resource Management
GmbH am 26. März 2007 sowie die Hauptversammlung der GFT
Technologies AG am 22. Mai 2007 zustimmten. Der BEAV wurde am
24. Juli 2007 in das Handelsregister der GFT Resource
Management GmbH eingetragen.
Die GFT Technologies AG und die GFT Resource Management GmbH
haben am 27. März 2012 eine Änderungsvereinbarung zu diesem
BEAV abgeschlossen.
Die GFT Technologies AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des
BEAV sowie der Änderungsvereinbarung alleinige
Gesellschafterin der GFT Resource Management GmbH und ist dies
auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch. Aus diesem Grund
ist eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen
Vertragsprüfer entsprechend § 295 Abs. 1 i. V. m. § 293b AktG
nicht erforderlich. Ferner sind für außenstehende
Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu
gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der GFT Resource Management GmbH
hat der Änderung des BEAV bereits zugestimmt. Die Änderung des
BEAV wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der GFT
Technologies und erst, wenn die Änderung in das
Handelsregister der GFT Resource Management GmbH eingetragen
worden ist, wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der Änderungsvereinbarung vom 27. März 2012
zwischen der GFT Technologies AG und der GFT Resource
Management GmbH zum Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag vom 26. März 2007 wird
zugestimmt.'
Die Änderungsvereinbarung hat folgenden Inhalt:
'Zwischen der
GFT Technologies AG, Filderhauptstraße 142, 70599 Stuttgart,
vertreten durch ihren Vorstand
- nachfolgend 'GFT AG' -
und der
GFT Resource Management GmbH, Mergenthalerallee 55, 65760
Eschborn, vertreten durch ihre Geschäftsführung
- nachfolgend 'GFT Resource Management GmbH' -
wird folgende
Änderungsvereinbarung
zum zwischen der GFT AG und der GFT Resource Management GmbH
bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom
26. März 2007, eingetragen im Handelsregister des Sitzes der
GFT Resource Management GmbH am 24. Juli 2007, abgeschlossen:
Präambel
1. Die GFT AG ist alleinige Gesellschafterin der GFT
Resource Management GmbH.
2. Zwischen der GFT AG und der GFT Resource
Management GmbH wurde am 26. März 2007 ein Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, der am 24. Juli
2007 durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der
GFT Resource Management GmbH Rechtswirksamkeit erlangt hat
(nachfolgend 'BEAV').
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:
I. Änderung von § 3 BEAV
§ 3 BEAV - Gewinnabführung - wird geändert und lautet nun
insgesamt wie folgt:
'(1) GFT Resource Management GmbH verpflichtet sich,
ihren gesamten Gewinn an die GFT AG abzuführen. Abzuführen
ist - vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen
gemäß § 3 (2) und § 3 (3) dieses Vertrags - der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um
einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs.
8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung
darf den gemäß § 301 AktG (in der jeweils geltenden Fassung)
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April 11, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
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