DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2012 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: PAION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.05.2012 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
11.04.2012 / 15:13
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PAION AG
Aachen
- ISIN DE 000A0B65S3 -
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
2012 der PAION AG ein, die am Mittwoch, den 23. Mai 2012, um 10:00 Uhr
(MESZ) im Forum M, Buchkremerstraße 1-7, 52062 Aachen, stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2011, der Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2011 einschließlich des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §
289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches.
Diese Unterlagen können im Internet unter www.paion.com/hv eingesehen
werden. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus
und werden Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos
zugesandt.
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2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
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3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
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4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012 sowie des Abschlussprüfers für eine
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Absatz 5 und 37y Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
a) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln, wird
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 bestellt.
b) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln, wird
zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichtes gemäß §§ 37w Absatz 5 und 37y Nr. 2
des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2012 bestellt.
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5. Wiederwahl von Herrn Dr. Jörg Spiekerkötter zum
Mitglied des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der PAION AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG sowie § 12 Abs. 1 der Satzung der PAION AG aus drei
Mitgliedern zusammen.
Die Amtszeit von Herrn Dr. Jörg Spiekerkötter endet mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2012. Vor diesem Hintergrund schlägt der
Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, Herrn Dr. Jörg Spiekerkötter,
deutscher Staatsangehöriger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Kleinmachnow,
erneut als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Herr Dr. Spiekerkötter hat derzeit keine weitere Mitgliedschaft in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien inne.
Die Bestellung erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
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6. Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Absatz
1 und § 10 Absatz 1 der Satzung zur Zahl der
Vorstandsmitglieder und Vertretung durch den Vorstand
Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 8 Absatz 1 vor, dass der
Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern besteht. Diese Regelung soll
dahingehend geändert werden, dass der Vorstand auch aus nur einer
Person bestehen kann. Die Regelungen in § 10 Absatz 1 zur Vertretung
der Gesellschaft durch den Vorstand sollen entsprechend angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 Absatz 1 sowie § 10 Absatz
1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'§ 8 Absatz 1:
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren
Person(en). Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des
Vorstandes.'
'§ 10 Absatz 1:
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ein Vorstandsmitglied
allein, wenn nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist, und, wenn der
Vorstand aus mehreren Personen besteht,
- durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder
- durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
oder
- durch ein Vorstandsmitglied allein, wenn ihm eine entsprechende
Vertretungsbefugnis durch den Aufsichtsrat erteilt wurde.'
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Weitere Angaben zur Einberufung
1. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens
am Mittwoch, den 16. Mai 2012, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden
Adresse
PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: +49 (0)7142 788667-55
oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de
zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber
den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie
zu Beginn des Mittwoch, den 2. Mai 2012, 0.00 Uhr MESZ, Aktionär der
Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch
das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der
Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch,
den 16. Mai 2012, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und
müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der
Internetseite
www.paion.com/hv.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die
von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit
sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine
Stimme.
2. Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten - z. B. ein Kreditinstitut oder eine
Vereinigung von Aktionären - ausüben lassen. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte
Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 Absatz 8 Aktiengesetz
i.V.m. § 125 Absatz 5 Aktiengesetz. Daher bitten wir unsere Aktionäre,
sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder
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April 11, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
Institutionen mit diesen abzustimmen. Die übersandte Eintrittskarte
wird ein Formular zur Erteilung einer Vollmacht für die
Hauptversammlung beinhalten. Wir stellen unseren Aktionären ebenfalls
im Internet unter
www.paion.com/hv
entsprechende Formulare zur Erteilung einer Vollmacht für die
Hauptversammlung zur Verfügung; nach Maßgabe von § 30a Absatz 1 Nr. 5
WpHG werden die Formulare Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt
oder auch in der Hauptversammlung ausgehändigt.
Daneben bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Die Vollmachten können schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder sonst
in Textform erteilt werden (siehe Adresse unten). Im Falle der
Übermittlung per E-Mail muss das der Eintrittskarte beigefügte und
entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular in
elektronischer Form als Anlage (ausschließlich als 'PDF'- oder
'TIF'-Datei) übermittelt werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular
ist auch über das Internet unter www.paion.com/hv erhältlich. Auch im
Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine
fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des
Aktienbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Sollen die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall zu den
Tagesordnungspunkten Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt
werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine
Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular,
das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular
wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Der
Aktionär hat ein Vollmachts- und Weisungsformular auszufüllen und
sollte das Formular der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
Dienstags, den 22. Mai 2012, unter folgender Adresse per Post, per
Telefax, per E-Mail oder sonst in Textform zukommen lassen:
PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: +49 (0)7142 788667-55
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Des Weiteren können Informationen zur Hauptversammlung und zur
Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter
www.paion.com/hv
eingesehen werden.
3. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR
500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der
Gesellschaft unter der in der Nr. 4 angegebenen Adresse bis zum Ablauf
des Sonntag, den 22. April 2012, zugegangen sein.
4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§
126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz
Wenn ein Aktionär Anfragen zur Hauptversammlung hat oder Gegenanträge
gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat stellen oder
Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich an
folgende Adresse zu richten:
PAION AG
Abteilung Investor Relations
Martinstraße 10-12
52062 Aachen
Telefax: +49 (0)241 4453-120
Rechtzeitig bis zum Ablauf des Dienstag, den 8. Mai 2012, unter dieser
Adresse eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die die
Voraussetzungen der §§ 126, 127 Aktiengesetz erfüllen, werden den
anderen Aktionären nach ihrem Eingang gemäß den gesetzlichen
Vorschriften im Internet unter
www.paion.com/hv
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
5. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1
Aktiengesetz
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich
ist.
Gemäß § 26 Absatz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter befugt, das
Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich zu beschränken; er ist
insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während
ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten
Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für
einzelne Rede- und Fragebeiträge angemessen festzusetzen.
6. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.paion.com/hv
zur Verfügung. Die Einberufung ist am Mittwoch, den 11. April 2012, im
Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 25.379.906,00 und ist eingeteilt in
25.379.906 Stückaktien. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen
Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 25.379.906. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Eine gemäß § 21 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) meldepflichtige
Beteiligung eines Kreditinstituts an der Gesellschaft ist der PAION AG
nicht mitgeteilt worden.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist am 11. April 2012 im
Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Am selben Tag ist die
Einberufung Medien zur Veröffentlichung in der Europäischen Union im
Sinne des § 121 Absatz 4a Aktiengesetz zugeleitet worden.
Aachen, im April 2012
PAION AG
Der Vorstand
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11.04.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: PAION AG
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Deutschland
Telefon: +49 241 4453152
Fax: +49 241 4453120
E-Mail: info@paion.com
Internet: http://www.paion.com
ISIN: DE000A0B65S3
WKN: A0B65S
Börsen: Auslandsbörse(n) Xetra, Frankfurt
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164515 11.04.2012
(END) Dow Jones Newswires
April 11, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
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