DJ DGAP-HV: INFO Gesellschaft für Informationssysteme Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2012 in Störtebeker Haus, Süderstraße 288, 20537 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: INFO Gesellschaft für Informationssysteme Aktiengesellschaft
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
INFO Gesellschaft für Informationssysteme Aktiengesellschaft:
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2012 in
Störtebeker Haus, Süderstraße 288, 20537 Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
12.04.2012 / 15:13
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INFO Gesellschaft für Informationssysteme Aktiengesellschaft
Hamburg
ISIN DE 0006205909/WKN 620590
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 24. Mai 2012,
um 10.00 Uhr, im Störtebeker Haus, Süderstraße 288, 20537 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und
Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
der INFO Gesellschaft für Informationssysteme
Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012
zu wählen.
5. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2012
endet die Amtszeit der durch die Hauptversammlung gewählten
Mitglieder des Aufsichtsrats.
Der gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus sechs Personen bestehende
Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
und § 4 Abs. 1 DrittelbG aus vier von der Hauptversammlung und
zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
5.1 Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Bernd Schlobohm, wohnhaft in Worpswede,
Vorstandsvorsitzender der QSC AG, Köln, für die Zeit bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu wählen.
5.2 Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Gerd Eickers, wohnhaft in Köln, selbständiger
Telekommunikationsberater, für die Zeit bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
wählen.
5.3 Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Claus Wecker, wohnhaft in Düsseldorf, selbständiger
Rechtsanwalt, für die Zeit bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
wählen.
5.4 Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Thomas Stoek, wohnhaft in Feldafing, Mitglied des
Vorstands der QSC AG, Köln, für die Zeit bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
wählen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahl durchzuführen.
Die zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder haben bereits Mandate
in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Herr Dr. Bernd Schlobohm
gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der INFO Gesellschaft für
Informationssysteme Holding Aktiengesellschaft, Hamburg
(vormals IP Partner Aktiengesellschaft, Nürnberg)
Herr Gerd Eickers
gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
Mitglied des Aufsichtsrats der QSC AG, Köln
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Contentteam AG, Köln
vergleichbare Kontrollgremien:
Mitglied des Aufsichtsrats der Amisco NV, Brüssel, Belgien
Herr Claus Wecker und Herr Thomas Stoek haben keine weiteren
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvorschläge gebunden.
6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der INFO Gesellschaft für
Informationssysteme Aktiengesellschaft auf die INFO
Gesellschaft für Informationssysteme Holding
Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg (Hauptaktionärin) gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5
UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG
(umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out)
Seit dem Inkrafttreten des Dritten Gesetzes zur Änderung des
Umwandlungsgesetzes am 15. Juli 2011 besteht gemäß § 62 Abs. 5
UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG die Möglichkeit, im
Zusammenhang mit einer Verschmelzung einer übertragenden
Aktiengesellschaft auf eine übernehmende Aktiengesellschaft,
der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des
Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar
gehören (Hauptaktionär), die übrigen Aktionäre neben dem
Hauptaktionär (Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung aus der übertragenden Gesellschaft
auszuschließen (sogenannter umwandlungsrechtlicher
Squeeze-Out).
Die INFO Gesellschaft für Informationssysteme Holding
Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg (vormals firmierend
unter IP Partner Aktiengesellschaft mit Sitz in Nürnberg)
(nachfolgend 'INFO Holding') ist eine Aktiengesellschaft
deutschen Rechts, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRB 121957 und mit der
Geschäftsanschrift Am Tower 5, 90475 Nürnberg. Die INFO
Holding hält direkt 3.440.654 der insgesamt 4.000.000 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro 2,5625. Dies
entspricht unter Abzug der von der INFO Gesellschaft für
Informationssysteme Aktiengesellschaft (nachfolgend 'INFO AG')
direkt gehaltenen 251.403 eigenen Aktien vom Grundkapital der
Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2, Abs. 5 Satz 1 UmwG rund
91,79% des Grundkapitals der INFO AG.
Mit Schreiben vom 12. Januar 2012 hat die INFO Holding den
Vorstand der Gesellschaft darüber informiert, dass sie zum
Zweck der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung
der INFO AG als übertragende Gesellschaft auf die INFO Holding
als übernehmende Gesellschaft beabsichtige, in deren
Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der
Gesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
erfolgen solle.
Am 20. März 2012 haben die INFO AG und die INFO Holding zur
Niederschrift des Notars Dr. Florian Möhrle mit Amtssitz in
Hamburg (Nr. 1333 der Urkundenrolle für 2012 M) einen
Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Gesellschaft
ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter
Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die
INFO Holding überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die
Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der
INFO AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll und steht
unter der aufschiebenden Bedingung einer Eintragung des
nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der
INFO AG. Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung
ohne eine Anteilsgewähr. Die INFO Holding beabsichtigt, nach
Wirksamwerden der Verschmelzung unter 'INFO Gesellschaft für
Informationssysteme Aktiengesellschaft' zu firmieren.
Als übernehmende Gesellschaft im Rahmen der Verschmelzung mit
einer direkten Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft als
übertragender Gesellschaft von mehr als neun Zehnteln des
Grundkapitals ist die INFO Holding zugleich Hauptaktionärin
der Gesellschaft im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG.
Die INFO Holding hat die Barabfindung für die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre auf der Grundlage einer durch
IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, erstellten gutachtlichen Stellungnahme zum
Unternehmenswert der Gesellschaft und zur Ermittlung der
angemessenen Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG auf Euro
18,86 je Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt.
Mit Schreiben vom 23. März 2012 hat die INFO Holding ihre
Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der
Gesellschaft im Zusammenhang mit der Verschmelzung
herbeizuführen, gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft
konkretisiert und wiederholt. Zugleich hat sie den Vorstand
über die Höhe der festgelegten Barabfindung, die den
Minderheitsaktionären der Gesellschaft für die Übertragung
ihrer Aktien auf die INFO Holding als Hauptaktionärin zu
zahlen ist, informiert.
Die INFO Holding hat dem Vorstand der Gesellschaft außerdem
eine Erklärung der Joh. Berenberg Gossler & Co. KG, Hamburg
('Berenberg Bank') übermittelt, mit der die Berenberg Bank im
Wege einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung
der Verpflichtung der INFO Holding übernimmt, den
Minderheitsaktionären der Gesellschaft nach dem Wirksamwerden
des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte
Barabfindung für die übergegangenen Aktien der Gesellschaft zu
zahlen.
Schließlich hat die INFO Holding der Hauptversammlung der INFO
AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der
Barabfindung erläutert und begründet werden.
Der vom Landgericht Hamburg ausgewählte und bestellte
sachverständige Prüfer PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Die Eintragung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der
INFO AG ist nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu
versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit
der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der
INFO Holding wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, - auch in Erfüllung
des entsprechenden Verlangens der INFO Holding - folgenden
Beschluss zu fassen:
Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen
Aktionäre der INFO Gesellschaft für Informationssysteme
Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62
Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung
einer von der INFO Gesellschaft für Informationssysteme
Holding Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg und der
Geschäftsanschrift Am Tower 5, 90475 Nürnberg
(Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in
Höhe von Euro 18,86 je auf den Inhaber lautender Stückaktie
der INFO Gesellschaft für Informationssysteme
Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.
Ausgelegte Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Grasweg 62-66, 22303 Hamburg,
folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:
- Der Jahresabschluss der INFO Gesellschaft für
Informationssysteme Aktiengesellschaft und der
Konzernabschluss jeweils zum 31. Dezember 2011, der
Lagebericht und der Konzernlagebericht des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011 und der Bericht des Aufsichtsrats.
- Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses.
- Die Jahresabschlüsse der INFO AG und die
Konzernabschlüsse jeweils zum 31. Dezember 2009 und 31.
Dezember 2010, die Lageberichte und die Konzernlageberichte
des Vorstands für die Geschäftsjahre 2009 und 2010.
- Der von der INFO Holding in ihrer Eigenschaft als
Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der INFO AG auf die INFO Holding und zur
Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung
vom 23. März 2012 einschließlich seiner Anlagen, insbesondere
einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme vom 22. März
2012 der IVA VALUATION & ADVISORY AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Unternehmenswert der INFO AG und zur Ermittlung der
angemessenen Barabfindung zum Bewertungsstichtag 24. Mai 2012.
- Die Bankgarantie der Berenberg Bank, Hamburg, vom
23. März 2012 gemäß § 327b Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 62
Abs. 5 UmwG.
- Der Prüfungsbericht des vom Landgericht Hamburg
ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, über die
Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der
beabsichtigten Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der
übrigen Aktionäre der INFO AG (Minderheitsaktionäre) auf die
INFO Holding vom 27. März 2012.
- Der Verschmelzungsvertrag zwischen der INFO Holding
als übernehmender Gesellschaft und der INFO AG als
übertragender Gesellschaft vom 20. März 2012.
- Die Jahresabschlüsse der INFO Holding jeweils zum
31. Dezember 2009, 31. Dezember 2010 (damals noch firmierend
unter IP Partner Aktiengesellschaft) und 31. Dezember 2011
(Lageberichte hat die INFO Holding als kleine
Kapitalgesellschaft nicht aufgestellt).
- Der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame
Verschmelzungsbericht der Vorstände der INFO Holding und der
INFO AG vom 20. März 2012.
- Der nach § 12 UmwG erstattete Prüfungsbericht des
vom Landgericht Hamburg ausgewählten und bestellten
sachverständigen Prüfers PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, für beide an der Verschmelzung beteiligten
Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags
zwischen der INFO Holding als übernehmender Gesellschaft und
der INFO AG als übertragender Gesellschaft vom 20. März 2012.
Die Einsichtnahme in die Unterlagen kann während der Geschäftszeiten
von Montag bis Freitag (sofern es sich bei diesen um Werktage handelt)
in der Zeit von 8.30-17.00 Uhr erfolgen.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der Unterlagen zugesandt.
INFO Gesellschaft für Informationssysteme Aktiengesellschaft
Grasweg 62-66
22303 Hamburg
Telefon: +49 40 27136-8169
Telefax: +49 40 27136-8205
E-Mail: HV-Vollmacht2012@info-ag.de
Die vorstehend aufgeführten Unterlagen können von der Einberufung der
Hauptversammlung an auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.info-ag.de/InvestorRelations/Hauptversammlung eingesehen werden
und werden schließlich auch in der ordentlichen Hauptversammlung am
24. Mai 2012 ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt dieser Einberufung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft Euro 10.250.000,00 eingeteilt in 4.000.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien, die grundsätzlich je eine Stimme
gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 4.000.000. Diese
Gesamtzahl schließt die zum Zeitpunkt der Einberufung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
© 2012 Dow Jones News
